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文|金融联盟

林州重型机械(002535，SZ)将募集资金5亿元设立的子公司转让给北京一鸣峰文化传播有限公司(以下简称北京一鸣峰)后，北京一鸣峰将分4期支付5.2亿元，2018年分3期各支付1.3亿元。然而，北京一鸣峰2018年的实际支付金额仅为6200万元。首期付款是违反合同的，从来没有正常支付过。对于北京丰的违约行为，林州重工选择了较为宽松的追偿措施。它不会追究违约责任，也不会要求违约赔偿金。只要求丰按银行贷款利率4.35%分期支付剩余股权转让的本息。

林州重型机械有限公司财务总监崔普(音)表示:“我们选择通过对账和协商来解决资金回收问题，以确保资金的最大回收。事实上，在追回资金方面取得了进展。资金全部收回后，审计报告中的有关事项也可以解决。”

接收方从未正常付款。

2018年，林州重型机械有限公司将投资5亿元募集资金的辛颖商业保理有限公司(以下简称辛颖保理公司)转让给北京亿明丰。北京一鸣峰本应分四个阶段支付5.2亿元，但实际上，北京一鸣峰从未正常支付。

根据林州重型机械与北京亿明丰签订的《股权转让协议》和《补充股权转让协议》，辛颖保理的股权转让价格为5.2亿元，股权转让金额分四个阶段支付。受让方北京一鸣峰应在本协议生效之日起30个工作日内，分别于2018年9月30日、2018年12月31日和2019年3月31日之前支付股权转让金额的25%，即1.3亿元。

然而，根据金融工会的统计，北京一鸣峰拖欠了首付款。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙企业)(以下简称兴华俱乐部)在其公告中称，从2019年1月1日至审计报告日，林州重型机械已从辛颖收回共计1.7亿元保理股权转让。在审计报告后发布的一份声明中，林州重型机械表示，该公司已追回由北京一鸣峰支付的另外6000万元股权转让资金。截至公告发布时，该公司已收回2.92亿元股权转让资金。

简单计算一下，2018年林州重型机械从北京亿明丰共获得6200万元，用于保理辛颖的股权转让。然而，2018年股权转让有三个支付节点，每个节点需支付1.3亿元。也就是说，北京一鸣峰拖欠了首付款，此后就再也没有正常付款。

对此，特里普县表示:“北京一鸣峰在第一次付款时确实违约，在发现对方违约后，我们与对方进行了沟通。我们希望通过法律手段解决付款问题，并尽最大努力确保公司的利益不会受损。”

松散恢复措施

林州重型机械有限公司不仅对丰的违约行为进行了重点交涉和沟通，而且选择了较为宽松的追偿措施。林州重型机械不调查北京丰选择的违约责任，只要求北京丰按银行贷款利率4.35%分期支付剩余股权转让本息。

对于北京一鸣峰的违约行为，深圳证券交易所近日发出询证函，要求林州重型机械回复，林州重型机械是否按照约定计算北京一鸣峰逾期应支付的违约金。

然而，林州重型机械在回复中表示，该公司已经计算出北京一鸣峰应支付的违约金。但是，为了顺利收回剩余股权转让，最大限度地保护上市公司的利益，公司与北京一鸣峰就剩余股权转让达成一致:从2019年6月至2019年10月，北京一鸣峰将在每个自然月结束前支付剩余股权转让的20%，并于2019年10月31日前支付。除本金外，北京一鸣峰将从2019年4月1日起，按未支付金额及同期银行贷款利率4.35%向公司分期支付利息(以实际使用天数为准)。

业内人士表示，林州重工实际上可以选择一个更强的解决方案，并可以通过法院起诉，强行收回辛颖的保理股权。

对此，特里普县表示，“如果我们通过司法程序，我们将举行一个法庭会议，上诉和审查。我们认为起诉的不可控因素更大。我们的首要责任是确保公司的利益不会丧失。因此，我们综合考虑，选择了一个相对比较可靠的方式来解决问题，最大限度地保证资金的回收。”

资金回收成为问题中心

无论林州重型机械选择何种方法来解决股权转让资金的回收问题，现在资金的回收确实已经成为解决林州重型机械诸多问题的枢纽。

由于无法确认林州重型机械出售辛颖保理全部股份的相应交易的商业目的和可收回性，以及无法获得林州重型机械三年内提前还款34，024，700元的可收回金额的充分和适当的审计证据，年度审计会计师对林州重型机械2018年度报告出具了有保留意见的审计报告。

根据上海证券交易所的上市规则，上市公司“由会计师事务所出具最近一个会计年度的财务会计报告，审计报告不得发表意见或否定意见”，上海证券交易所将对其股票发出退市风险警告。但是，如果公司连续两年被出具“无法表达审计意见”，公司可能被暂停上市。

如果股份转让无法收回或无法提供相关信息，甚至可能导致林州退市。对此，特里普县表示:“如果我们收回这笔钱，这件事在审计报告中将得到缓解。”

此外，会计师还对辛颖保理下的股份转让能否完全收回持保留意见，无论是否适合计提坏账准备。如果金额被收回，预订将自动取消。

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