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近日，中国证监会副主席李超在博鳌亚洲论坛2019年年会上指出，在讨论主板公司子公司股权分置问题时，“细则肯定会出台”。考虑到高创董事会已为a股公司子公司的分拆和上市开辟了一个渠道，详细的监管规定预计将在未来进一步澄清。

相比之下，美国和日本的股权分置上市制度相对成熟，明确了原公司和新设公司在股权分置后应满足的监管条件和相应程序，对a股股权分置上市规则的制定具有一定的借鉴意义。

美国市场上有两种类型的分拆上市，即股权分拆和股权分拆。前者是指上市公司将其在子公司中的所有股份按比例分配给母公司的现有股东，现有股东对上市公司和被拆分公司享有同等权利。后者是指上市公司将其子公司的部分股份进行首次公开发行，上市公司股东所持股份的绝对数量不变。

具体来说，根据纽约证券交易所的相关规定，美国公司的首次公开募股、股份分割和股份分割的财务标准和发行标准没有区别。然而，对于非美国公司，上市规则包括对关联公司的审查标准:如果关联公司能够满足市值不低于5亿美元且持续时间超过12个月的条件，则不需要满足利润测试以及现金流和市值测试的要求。

就批准程序而言，首先，母公司在分立和上市问题上需要董事会的批准，然后根据公司章程和所在国的法律，股东可能需要投票批准。其中，纽约证券交易所还规定，当出售资产占总资产的比例较高(超过20%)时，应召开股东大会进行审议。分拆上市的过程类似于首次公开募股。分拆公司向美国证券交易委员会(SEC)提交首次公开募股(IPO)注册申请，并对SEC的所有反馈做出回应，更新招股说明书。分拆公司还需要向拟上市的证券交易所提交上市申请，并向证券交易委员会提交证券上市登记申请。在首次公开募股之前，美国证券交易委员会必须宣布首次公开募股登记有效，且交易所同意上市。

值得注意的是，美国市场非常重视分拆上市过程中的信息披露。市场研究人员指出，原因是与分拆上市相关的信息披露对于投资者做出合理决策具有不言而喻的意义。

在信息披露方面，美国市场规定，如果分拆涉及向公众发行证券，就像正常的首次公开募股一样，被分拆的公司必须在向交易所申请上市前向美国证券交易委员会提交相关信息进行登记。

日本称分拆上市为“分拆上市”，包括“分拆”和“上市”两个过程。日本对分拆上市的监管主要包括两个层面:一是公司分立的立法；第二是交易所分拆和上市的特殊规则。

值得注意的是，日本市场在承认其法律地位的同时，对分拆上市的潜在利益冲突进行了必要的调整和监管。

为解决被拆分公司的上市资格问题，日本东京证券交易所在《日本商法典》引入拆分制度后，修订了《股票上市规则》，并发布了《股票上市实施细则》及相关指引，明确了拆分后新设立公司的审查对象、指标要求和信息披露要求。

为了防止分立公司和新公司之间利益的过度关联，日本的上市审查规则规定分立公司和新公司在分立前后应保持一定程度的独立性。其中，东京证券交易所在考察分立公司和新公司是否符合独立性要求时，将从管理人员、关联交易、主营业务、融资和资产管理等方面入手。

市场研究人员指出，无论是分拆公司还是新上市公司的股权，都存在被掏空的风险。从投资者的角度来看，控制这种风险是必要的。对于这一问题，国外成熟的资本市场大多是通过独立的业务、管理和运作来处理和监督的。这些做法值得a股学习和借鉴。

(来源:证券时报)

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