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[年报中涉及“雷雨”公司的许多资产评估机构受到监管警告]2019年年报披露半个窗口期，有商誉的公司“现身”和“雷雨”业绩再次“冒起”。据统计，截至2月29日，已有345家公司在2019年业绩预测中提出商誉减值，其中125家公司首次出现亏损。(上海证券报)

2019年年度报告显示，窗口已经打开了一半，拥有良好“淋浴”和“雷鸣般”表现的公司再次“跳开了枪”。据统计，截至2月29日，已有345家公司在2019年业绩预测中提出商誉减值，其中125家公司首次出现亏损。

《上海新闻》记者发现，从今年年初到2月底，江苏、广东等地证监局已经向不少于10家资产评估公司发出了警示函。共同特征是，由于并购的“后遗症”，2018年几乎所有被评估的上市公司都发生了商誉的重大减值，导致年度报告业绩出现巨额亏损。与此同时，许多相关的会计师事务所也受到了监管部门的警告。

与证券公司、俱乐部和律师事务所相比，资产评估机构是国内资本市场中介中相对边缘化的群体。这种对资产评估机构集中、密集的警示和整改在国内监管史上也是罕见的，反映了监管部门对上市公司“高估值并购、商誉减值和业绩突增”问题的高度和全面关注。任何“帮助滥用职权”和“任何人都逃不掉”的中介组织都将受到监管机构的高压冲击和严厉惩罚。

评估机构被集体警告

据《上海新闻》记者统计，今年以来收到地方证监局警示函的资产评估公司包括:上海东洲资产评估有限公司、中通诚资产评估有限公司、万隆(上海)资产评估有限公司、同兴德(北京)资产评估有限公司、湖北中联资产评估有限公司、国中联资产评估土地房地产评估有限公司、北京北方亚洲资产评估有限公司(特殊普通合伙)、广东连欣资产评估土地房地产评估有限公司等。其中，也有个别评估机构收到两封警告信的情况。

一个共同特征是，上述评估机构进行的并购或年报审计均涉及目标公司并购后业绩未能实现承诺的情况，上市公司将在2018年度报告中计提商誉重大减值(除了一家上市公司2018年未计提商誉减值，2019年以后计提前期亏损)。例如，安捷科技收购了韦伯精密，吴彤控股收购了相互公共广告，智松德收购了大宇京东，东方精工收购了普乐德，华威文化(现称“鼎隆文化”)收购了第一波网络，梦之星花园等。，海洋电气收购上海电气传动，*圣孟氏收购华立校长。

不仅评估机构，而且瑞华会计师事务所、沈重中环会计师事务所、新永忠会计师事务所、广东钟政珠江会计师事务所等上述上市公司的审计机构都收到了监管部门的警告信。

一些“雷暴”继续影响2019年

《上海新闻》记者注意到，一些被警告的评估机构卷入的收购案的“后遗症”仍在继续爆发，甚至影响了2019年上市公司的业绩。

其中，安洁科技于2月28日中午宣布，将对其收购的100%新浪微博精准股份进行另一次大规模商誉减值。2019年减值金额高达18.33亿元，大大超过2018年的7.5亿元。这是安洁科技2017年以34亿元收购韦伯精密后，商誉连续第三年减值。在这一损失之后，韦伯精密的商誉只是当年的一小部分。因此，安洁科技预计2019年将亏损5亿至7.5亿元。

事实上，安洁科技商誉的严重受损在2018年引起了监管机构的关注。尽管公司的整体利润是在那一年，但扣除非盈利后的净利润已经损失了2.32亿元，同比下降了162.47%。经过调查，江苏证监局于今年2月21日发布决定，针对安捷科技拟发行股份及现金购买100%股份的新浪微博精准度涉及的全体股东权益价值评估项目，采取监管措施，向上海东洲资产评估有限公司及资产评估师、朱戈诺云发出警示函，这是上海东洲的一种做法。

该警示函指出，上海东洲对本次收购的收益法评估依据不足，没有分析相关收益预测方法的适用性，没有对订单等相关评估证据进行必要的分析和验证，收益预测依据不足。参照2016年新浪微博的毛利率和成本结构进行预测时，没有注意到相关数据的异常，没有进行充分的调查和分析，成本预测依据不足。为此，江苏证监局采取行政监管措施，向上海东洲及相关资产评估师发出警示函。

此外，中畅数据2018年度报告的资产评估机构万隆(上海)资产评估有限公司于1月17日收到广东证监局的警告函。中畅数据收购易美汇金等公司后，虽然2018年未计提商誉减值，但该公司于2019年披露已失去对易美汇金的控制，导致该公司2019年计提减值，预计年损失12.45亿元。

典型事件受到高度监控

《上海新闻》记者注意到，此次受到监管的案件大多是具有重大市场影响的年报“迅雷”事件。

例如，东方精工收购普鲁莱德后，由于2018年年度报告中目标商誉减值38.48亿元，公司遭受了巨大的业绩损失。2019年，收购双方的争议激烈。2019年11月26日，东方精工终于与普劳雷及其前股东达成和解，达成一揽子解决方案。普劳莱德的前股东同意赔偿16.76亿元，东方精工也将以15亿元出售普劳莱德100%的股权。

广东证监局于1月20日向德国(北京)资产评估有限公司发出关于此次交易评估的警示函。信中指出，通过同一封致德国的信函获得的普鲁莱德2016-2021年销售单价预测数据与普鲁莱德销售单价的历史趋势和新能源汽车国家补贴标准的预期不符。同一封致德国的信函没有分析上述差异的原因和合理性，也没有获得或收集必要的评价数据和形成相关的评价工作文件。同时，同兴德没有对收益法评估获得的产能预测和销量预测进行必要的评估程序。

此外，吴彤控股支付了近20倍的溢价购买共同广告。然而，在2018年，它损失了11亿元给上市公司。对收购资产进行评估的中通诚资产评估有限公司，也于今年2月18日收到了江苏证监局的警告信。信中指出，中通程没有全面检查成本预测流程，包括预测采购流程的历史数据选择不一致，也没有根据历史数据预测单个供应商。与此同时，实际预测增长率存在不一致之处。此外，预测中使用的历史数据与评估草案所附的公司原始数据之间存在差异。

压缩中介机构的责任是证券监管机构在过去一年中多次强调的监管原则。2019年9月，资本市场“深改12”明确提出要狠抓中介机构能力建设，其中一个关键点就是强化中介机构的责任，推进行业文化建设。证监会主席易会满在2019年9月《人民日报》发表的署名文章《努力建设一个规范、透明、开放、有活力、有弹性的资本市场》中也指出，对于会计师事务所等未能履行“把关人”职责的中介机构，他们反而充当了“看客”甚至“帮凶”，坚持做到准确、无情、到位，以有效加强监管和威慑。

有一个公式，更多的实践。许多评估和审计机构都受到了纪律处分，这被认为是对后来者的一种警告。有一点是肯定的:在激烈的并购之后，演出"洗澡"不能像你想的那样做。公司和中介组织必须准备好为最初的冲动“买单”。监督之门随时可能被敲响。

(来源:上海证券报)

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