高算吗？交易所卷入“固定增值与投资确认”纠纷

高算吗？交易所卷入“固定增值与投资确认”纠纷发布时间：2020-03-19

高？3月17日，深交所向宏达高技术发出关注函，要求该公司对此前披露的涉及战略投资者身份的部分增发计划做出进一步解释，并直言“对此表示高度关注”。自2月14日新的再融资条例发布并实施以来，已经有许多固定增加计划。然而，贸易公司很少在监管信函中为战略投资者指明理由。(上海证券报)

关于什么是固定增长计划中的战略投资者的讨论仍在继续。

3月17日，深交所向宏达高技术发出了关注函，要求该公司进一步解释此前披露的涉及战略投资者身份识别的固定增股计划部分，并直言“对此表示高度关注”。自2月14日新的再融资条例发布并实施以来，已经有许多固定增加计划。然而，贸易公司很少在监管信函中为战略投资者指明理由。

投资银行家认为，对于如何在固定增长计划中确定战略投资者，业内没有明确的共识，各公司给出的理由也各不相同。一些公司甚至在没有解释的情况下识别它们。“交易所将发函关注此事或进一步推动市场关注此事，识别战略投资者的标准将变得更加明确。”

如何识别？怎么做？

3月5日，宏达高科披露了固定增长计划。计划发行不超过2658万股，锁定期为18个月，募集资金总额不超过20200.8万元。定价的基准日期是董事会决议的公告日期。

申是宏达国际的控股股东、实际控制人和董事长，其余7人是董事、监事或高级管理人员。在该计划中，HTC High Tech将他们确定为战略投资者，并表示将通过引入高素质的内部人才作为战略投资者，为公司的发展建立一个长期机制。

对此，本所在函中提出了除沈以外的其他发行对象是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的三种情形之一的关切。如果是，本所将从相关股权控制关系、战略协议签署、公司股份持有、参与公司经营管理、战略投资者定义等角度进行分析论证，并根据发行对象的情况说明定价基准日是否符合第七条的规定。

上述第7条是涉及战略投资者的新再融资监管的一部分。港交所实际上是在问:将董高建列为战略投资者合适吗？

此外，交易所还要求披露上述认股人的资金来源，他们是否有资金实力认购本次非公开发行的股票，以及是否有未披露的协议和利益安排，如与控股股东的持股。

上述投资银行家认为，有关资本和代表董事会持股的问题反映了监管机构对董事会监事参与固定增资的另一层担忧:董事会监事大多由控股股东提名。通过固定增资获得上市公司股份后，是否可以与控股股东的利益分离？或者，它应该被确定为一个协调一致的行动者？

从披露的固定增股计划可以看出，上市公司对战略投资者的理解有多种思路。目前有四个典型类别，即产业链相关方、大股东、核心人员(高级管理层、员工)和知名机构。此前，交易所曾关注英博鼎增计划中与员工持股计划相关的事项，但关注的焦点不是战略投资者的识别，而是员工持股计划应该锁定18个月还是36个月。

最终结果意义深远

中国证监会2月14日发布的新的再融资规定对一些核心条款进行了调整，其中“引入战略投资者”选项可以享受“锁定价格20%折扣”等优惠条件。因此，一些公司已经将东高建确定为固定增资计划中的战略投资者，或者计划按照战略投资者的标准发行“20%折扣的锁定价格”。

有民间投资者分析，参与固定加价的认购者自然愿意锁定20%的价格，在监管机构尚未确定战略投资者的时候，一定会尽可能按照战略投资者来计算。“该交易所发函关注宏达国际的计划，这将对整个固定增长市场产生巨大影响。”

例如，赤峰黄金3月5日披露了固定增资计划，将、吕、高波等9名核心管理人员，以及、前海开元、工银瑞信、青岛天成、逗号投资、巨人能源资本、兆金矿业作为战略投资者。至于决定的原因，赤峰黄金没有分析它。

另一个例子是，东珠生态3月10日发布了一项固定增资计划，提议以“锁定价格20%折扣”的形式向多名董事和高管发行股票。表示核心人员参与认购将进一步完善公司与核心管理团队的利益共享机制，增强核心管理团队的归属感，使核心管理团队的利益与公司的发展更加紧密结合。

事实上，在2014年至2016年稳步增长期间，监管机构在对三年稳步增长的反馈意见中列出了“战略投资者的引入是否符合相关规定，是否有后续安排，是否参与公司经营等问题”然而，当观察被问及的公司的反应时，答案可以被描述为各种各样的，并且不能从中找到明确的尺度。

2019年11月8日，中国证监会发布《科技板块上市公司证券发行与登记管理办法(试行)》(征求意见稿)，将战略投资者定义为“符合法律、行政法规规定，在资金、技术、管理、市场等方面具有优势，被上市公司认定为长期投资合作的战略投资者”这一表述能否作为再融资的参考还不清楚。

上述投资银行家表示，新的再融资规则放宽了对固定增资发行者数量的限制，使董事们有可能直接参与认购。然而，尚不清楚这些董事是否可以被认定为战略投资者。该交易所发出了一封关注信，这可以被视为激励市场探索战略投资者确定的信息披露方法。宏达高技术的应对和后续进展对其他公司制定增长计划具有重要的参考意义。

(来源:上海证券报)