网站首页

原标题:ESG负面清单样本观察st亚洲之星重组鸿基堂调查:“过时”机密“怪异”销售费用

南方金融智库和《南方21世纪经济报道》负责任的投资行动研究小组发起了对上市公司的ESG调查。基于环境、社会责任和公司治理三个维度，分别建立了a股上市公司的评价体系。分别形成100份阳性观察表和20份阴性观察表。

这段时间的观察重点放在消极社会责任观察样本ST亚洲之星，挖掘其对背后的秘密的兼并重组。

自去年10月新的重组规则生效以来，a股市场的并购活动逐渐活跃起来。即使新皇冠肺炎的爆发给资本市场带来一些不便，资本市场对上市公司大规模并购的支持仍在有序进行。据《21世纪经济报道》记者统计，2018年上市公司并购受理与首次反馈之间的平均时间约为18.5天，2019年为15.43天，2020年2月为12.13天。

然而，在监管部门的大力支持下，许多企业正在蠢蠢欲动。

3月19日，ST亚星宣布重大资产重组进展，称此次重大资产重组相关工作正在进行中。然而，对于该公司披露的并购重组计划仍有许多疑问。

“过时的”技术秘密

今年1月初，由于环境保护而停止所有生产领域生产的“亚洲之星”开始了“卖壳”之旅。

在此之前，ST亚洲之星被警告有被除名的风险，因为预计它不会在未来3个月内恢复全面生产。

根据ST亚洲之星发布的重大资产重组计划，公司拟将截至2020年1月31日(评估基准日)的所有资产和负债作为计划资产进行置换，置换部分为利诺投资持有的鸿基堂48.99%的股权。

同时，拟对利诺集团旗下医药卫生领域的两家大公司——宏基堂和科苑药业分别进行100%和100%的股权投资。拟配售资产与拟配售资产之间的交易价格差额应由亚洲之星通过发行股票的方式向上述两家目标公司的所有股东购买。交易完成后，鸿基堂和科苑药业将成为ST亚洲之星的全资子公司。

此外，ST亚洲之星计划从神州江角非公开发行的股票中筹集配套资金。扣除相关费用后，募集资金将用于补充营运资金。

据《21世纪经济报道》记者调查，st亚洲之星拟注入的目标之一鸿基堂在报告期内存在控股股东占用资本、恶意退市、新三板上市关联交易等问题。

据了解，红糖主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱土原料药等产品的研发、生产和销售。麝香酮占公司收入的大部分。

耐人寻味的是，鸿基堂目前唯一的麝酮收购方，也是公司最大客户的北京连欣制药有限公司，是一家持股24%的公司。

据《21世纪经济报道》记者新皮报道，北京连欣成立于1999年11月，注册资本6000万元。其主要股东是中国医学科学院医学研究所(控股50%)，主要从事人工麝香的生产。

2017年至2019年，鸿基堂通过向北京连欣销售麝香酮分别实现关联交易收入2.91亿元、1.99亿元和1.16亿元，分别占营业收入的55.38%、38.70%和24.80%。

值得一提的是，2019年红糖阿胶及其产品五大客户总销售额仅为9668.72万元，中成药五大客户收入仅为1838.5万元。在此之前，2018年和2017年，红糖阿胶及其产品和中成药五大客户的销售收入总和不等于北京连欣。

“持有公司股份的目标公司的大客户并不构成公司上市的实质性障碍。验证要求会更高，尤其是交易价格的公平性，谁是最终销售终端，为什么不直接卖给终端。相反，公司应该在中间分享股份。监管反馈应该关注这个问题。”3月20日，华南一家中型证券公司投资银行部的人士在一次采访中指出。

据悉，红糖向北京连欣出售麝香酮后，人工麝香由北京连欣生产，生产的产品由中国中药股份有限公司独家经销(以下简称“中药”)。据《新报》报道，中国传统医药持有北京连欣5%的股份。

但是，洪吉堂没有透露麝香酮销往北京连欣的销售价格和销量，只是说“麝香酮的供货价格应参照国家中医药管理局1993年第35号文批准的人工麝香出厂价格中规定的原料价格。任何价格调整须经北京连欣董事会批准”。

然而，《21世纪经济报道》记者在搜索国家中医药管理局官方网站时没有找到这份文件。3月20日，记者致电ST亚洲之星证券部作为投资者。消息人士称:“该文件不一定是公开文件。只需将定价(内容)分发给相关单位。”

在回答记者关于1993年的规定在定价方面是否“过时”的问题时，接线人员指出:“这是在国家的控制之下。如果国家没有新的指导方针来更新，价格就不能根据市场情况来确定。如果我们不披露具体的供应价格，可能会涉及商业秘密或其他原因。文件还没有向公众公布，那么我们的价格也没有公布。”

但根据鸿基堂公布的公开信息，交易中涉及的人工麝香于2005年8月16日被科技部和国家安全局共同认定为国家机密技术，期限为10年。这意味着“秘密技术”的有效期已于2015年8月到期。

北京连欣已在保密期限届满前向有关部门提交了续约申请，但目前相关审批仍在受理中，没有具体结果。

事实上，在上市公司内部，对要投入市场的资产的疑虑也一直很严重。

据ST亚洲之星披露，在审议重组计划的董事会上，三名董事和监事投了反对票，一名董事弃权，5%的股东广耀东方尚未签署协议。

其中，王小慧董事表示反对，称他对重组一无所知，“对方没有就重组事宜与我沟通”。独立董事文登的“异议”是“从公司提交的对议案进行表决的相关材料来看，材料准备相对仓促，无法准确判断拟投入资产的质量和经营状况”。

有疑问的财务数据

除了北京连欣的技术秘密的有效性和不续费对北京连欣业务的影响风险之外，在双方大量关联交易的背后，还有大量账户没有被宏基堂收回，这也是值得关注的。

据公开数据显示，截至2017、2018和2019年底，宏碁对北京连欣的应收账款分别为2.33亿元、1.88亿元和1.99亿元，分别占宏碁对北京连欣销售收入的80%、94.47%和171.55%。

“如果应收账款对关联方的比例过高，可能会被质疑是否转移或占用上市公司的资金。如果这一点解释不清楚，将会给上市造成很大障碍。”投资银行表示。

洪进堂以前有过侵占资金的“犯罪记录”。根据2015年度报告，宏基堂向其控股股东力诺集团有限公司(以下简称力诺集团)拥有其他应收款9297.55万元，性质为“预付土地及资本占用利息”。

截至2019年底，利诺集团占用宏基堂的非经营性资金及相应利息余额为1.73亿元。侯利诺集团已于2020年1月10日通过银行汇款偿还了上述非经营性占用资金及相应利息。

此外，在宏碁通过向北京连欣大量销售麝香酮获得销售收入的同时，宏碁还确认了由于双方的股权参与关系，从北京连欣获得了大量投资收入。

据了解，从2017年至2019年，宏碁通过权益法确认在北京连欣的投资回报率分别为3468.36万元、3252.5万元和3800万元，分别占宏碁净利润的172.51%、70.17%和45.31%。

这也意味着，一旦北京连欣的运作出现波动，鸿基堂的业绩将受到很大影响。

销售费用的“怪异”趋势

除了与北京连欣的那种“切割不够，理由不够”的关系外，鸿基堂的其他财务数据也相当“奇怪”。

据公开数据显示，2017年至2019年，宏碁的净利润分别为2010.54万元、4635.43万元和8386.15万元，年均复合增长率为104.23%，呈快速增长曲线。

然而，在净利润快速增长期间，宏碁的营业收入和净现金流量并没有显著增加，而是出现了波动。2017年至2019年，宏碁的营业收入分别为4.89亿元、5.15亿元和4.67亿元，同期营业净现金流量分别为-7725.74万元、1.29亿元和1.14亿元。

对于净利润差异较大的原因，洪进堂指出是公司销售费用变化造成的。据披露，2017年至2019年，宏碁的销售费用-营销费用分别为1.09亿元、7186.54万元和4571.71万元，呈逐年下降趋势。

洪吉堂表示，2016年，公司开始全面开展阿胶产品业务。为了扩大产品销售，公司从2017年开始加大品牌推广、销售网络布局、销售渠道开发和丰富公司产品结构。红塘阿胶产品的收入规模迅速扩大。

2018年和2019年，广告费用分别为1784.45万元和446.06万元。销售费用的减少导致宏基堂2018年和2019年的净利润相对较高。

然而，令人颇感奇怪的是，在销售成本最高的2017年，红糖仅售出1亿元的阿胶及其产品。到2018年和2019年，广告和销售成本下降，而该公司的阿胶及其产品的收入大幅上升，分别达到1.98亿元和2.14亿元。

横向比较可以显示这一数据的奇特之处。

以阿胶为例，2017年、2018年和2019年前三季度，阿胶的营业收入分别为73.72亿元、73.38亿元和28.30亿元，销售费用分别为18.05亿元、17.76亿元和8.83亿元，呈现典型的相关曲线。

此外，记者还比较了上市制药公司(同仁堂、凌锐药业、九芝堂等)。)与鸿基堂的业务结构，以及这些公司的销售费用和收入趋势也高度一致。

“按照一般的逻辑，制药公司在销售费用上投资很多，因为我国大多数制药公司主要生产仿制药和中成药。产品同质化，市场竞争激烈。制药公司每年都要投入大量资金来开展营销活动。甚至许多制药公司的收入都完全由销售费用驱动。在此之前，关于制药公司销售费用高，但市场研发投资不足的争议很多。”3月20日，一名来自中国南方一家私人股本公司的人士接受采访并指出。

它指出，销售费用和收入也有反向变化，但一般来说，销售费用增加了，而收入却没有增加。

(来源:《21世纪经济报道》)

• 上一篇：新基础设施热和主题基金批报抓住相关投资机会
• 下一篇：纽约市长:纽约已经成为美国新皇冠肺炎疫情的“中心”