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原标题:第一届“大发评审会”离任前的最后一篇帖子:安联里斯会在新希望乳业、宁波水表和爱普医疗首次公开募股后被拒绝吗

自“大发审核委员会”于2017年10月17日成立以来，截至2018年9月27日，中国证监会共审核了259家企业的初始申请，其中140家企业通过了初始申请，合格率为54.05%。

9月27日是第一届“大发审计委员会”对a股初始审计的最后两次审计会议。当日，2018年第十七届发展和审查委员会第153次和第154次会议对新希望乳业有限公司(以下简称“新希望乳业”)等四家企业进行了审查，结果显示:新希望乳业、江苏爱鹏医疗科技有限公司(以下简称“爱鹏医疗”)、新三板公司宁波水表有限公司(以下简称“宁波水表”)通过了第一轮，珠海安联瑞仕科技有限公司(以下简称“安联瑞仕”)首次公开发行

在两次庭审中，证监会询问了新希望乳业、宁波水表和安联里斯等公司的销售模式、关联交易和毛利率。与此同时，安联瑞仕的毛利率下降，出口收入、原材料、相关采购等方面得到优先关注。

巩固乳制品资产走向a股的新希望

在今天的三家公司中，新希望乳业受到了最高的关注。

新希望乳业是由新希望集团创始人刘永好和他的女儿刘畅通过宇宙航空有限公司和新希望投资集团共同控制的大型集团公司。

本公司主要从事乳制品和含乳饮料的研发、生产和销售。它以“新鲜战略”为品牌计划，专注于开发低温乳制品。根据官方网站，该公司现在有35个控股子公司，13个主要乳制品品牌，14个乳制品加工厂和11个自有牧场。

新三板在线获悉，鑫诺乳业已考虑在2015年在香港上市。那一年，韩国希望以6.18亿元人民币将新希望乳业的100%股权转让给环球航空有限公司，而新希望乳业已经建立了一个红筹结构。然而，2016年2月，新希望乳业终止了上述计划，转而在中国a股上市。

根据招股说明书中的最新财务数据，鑫诺乳业的业绩波动很大。其2015年、2016年和2017年的收入分别为39.15亿元、40.53亿元和44.21亿元。同期净利润分别为2.96亿元、1.45亿元和2.15亿元。

此前，鑫诺乳业的表现一直“不尽人意”。2006 -2009年净利润分别为-1525万元，-2827万元，-1822万元和425万元，2010年上半年亏损2001万元。

新三板在线注意到，鑫诺乳业2015年和2016年的收入几乎相同，但2016年的净利润下降了近一半。2017年，该公司的收益继续增长。

作为回应，该公司的招股说明书坦率地承认，2015年处置长期股权投资产生了投资回报。公司2017年综合毛利率较2016年增长2.24个百分点。

为使发行人主营业务更加突出，2015年发行人剥离了与发行人主营业务相关性较低的华西国兴房地产有限公司、新希望营养产品等7家子公司，处置长期股权投资产生投资收益2.48亿元。

与此同时，该公司在2015年和2016年进行了大规模剥离和收购，共涉及19家公司。

在资产剥离方面，新希望乳业将于2015年向刘永好的草根知识集团有限公司剥离新希望新生活商业连锁有限公司等6家公司的股份；它还将华西乳业100%的股权转让给了南方希望。2016年，新希望又剥离了6家冷链公司，将其交给刘永好的鲜活冷链物流有限公司

在剥离资产的同时，该公司也在收购资产。2015年和2016年，新希望乳业收购了昆明海子乳业有限公司(90%)和湖南东华乳业有限公司(60%)等6家公司的股份。

证监会还要求该公司解释2017年营业收入和净利润变化趋势不一致的原因和合理性，以及该变化趋势是否与行业可比公司一致。报告期内流动比率和速动比率均较低且逐年下降的原因与同行业可比公司一致等。

9月27日，中国证监会还注意到，报告期内，新希望乳业在同一控制下实施了一系列资产收购和处置活动。对此，监管当局要求他们解释，控股股东和实际控制人控制的实际从事乳制品生产和销售的公司是否都已纳入公司范围，是否存在海外协议控制的公司和信托持有的公司未纳入公司的情况。

同时，中国证监会要求其说明报告期内向关联方处置企业的原因、商业目的、业务规划和与乳制品行业的协同作用，以及向关联方分别处置的原因和合理性；公司的实际控制人是否对其控制的公司有明确的当前和未来产业布局规划，公司的产业定位是否仅限于乳制品行业等。

值得注意的是，新希望乳业的销售模式是直销和分销，各占50%左右。中国证监会要求公司说明报告期内销售方式和收入比例与同行业可比公司存在差异的原因和合理性；不同销售模式下的产品毛利率是否存在显著差异，主要客户及其关联方与公司之间是否存在关联关系或其他利益安排。

宁波水表协会，曾有“新三板五龙手指”

今天，宁波水表(834980。OC)是上海唯一的新三板公司，在新三板市场上很有名。随着a股成功上市，截至2018年6月30日，632名股东也获得了释放。

从事机械水表和智能水表研发的宁波水表于2015年8月7日在新三板上市。上市后，最初可以说它“不为人知”，直到2017年3月9日，它以每股1970元的高价在26秒内交易，震惊了市场。然而，后来才发现是买方错误地将19.70元的原价改为1970元。宁波水表受到广泛关注，因为这一“自己的目标”事件。

宁波水表的首次公开发行也被认为是“一波三折”。新三板在线获悉，去年5月22日，宁波水表向中国证监会提交了首次公开发行申请文件。同年5月24日，公司股份转让被暂停在股份转让系统。

此后，由于被聘用的殷新资产评估有限公司因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，宁波水表首次公开发行申请于2018年9月10日被暂停，直至9月20日复审恢复。

宁波水表招股说明书披露，公司在股份有限公司成立期间进行了资产评估、资产剥离、退出和调整，并于2017年进行了评估审查。自股份有限公司成立以来，发生了多次股权转让、增资和两次减资。

中国证监会在反馈中要求该公司解释为何在2015年上市前没有选择具有证券资格的相关评估机构进行审查，而是在2017年选择了一家银行信贷资产评估机构进行审查。同时，要求公司说明相关审查的具体情况，获取相关审查结论的依据和合理性。

从性能来看，宁波水表具有良好的资质。财务数据显示，其2014年、2015年、2016年和2017年6月的收入分别为7.98亿元、7.34亿元、8.26亿元和3.72亿元。同期净利润分别为8491.48万元、9369.24万元、1.3亿元和5274.27万元。

会上，证监会对宁波水表的销售模式、毛利率及关联交易进行了关注。

其中，中国证监会关注的是大量企业银行贷款被委托支付再贷款，以及存在通过无采购背景的非供应商进行再贷款的情况。另外，要求宁波水表分别说明再贷款的金额及其占净资产的比例、再贷款的原因、资金的流向和用途，以及在采购背景和非采购背景下是否存在违反相关法律法规的情况。解释通过七力工具进行再融资的主要原因，以及是否存在任何不当的利益安排。

根据宁波水表的招股说明书，由黄运昌控制的吉利仪表是该公司最大的外包制造商。经销商客户宁波新鸿汇进出口有限公司实际上由公司董事张林的配偶控制。宁波德利仪器有限公司一直是公司的前十大客户，其实际控制人曾是发行人的员工。

有鉴于此，中国证监会要求宁波水表结合其业务需求和经营状况，说明与吉利水表合作的原因和必要性。说明公司是否与黄运昌及其控制下的企业存在非交易性资本交换或其他利益转移安排；说明与吉利仪器、德利仪器和新鸿汇相关的交易价格是否公平，是否存在支付公司费用或代其承担费用的情况。

此外，宁波水表招股说明书显示，该公司的法人股东董重有八个三类股东，持有总额为0.198%，所有这些都是合同资金。幸运的是，该公司对这一合同基金进行了渗透检查，以避免“三类股东”的风险。

协会的另一位爱朋医疗业主将从事疼痛管理和鼻腔护理医疗器械的研发、生产和销售。该公司的销售模式、毛利率、税收优惠以及相关关系引起了中国证监会的关注。

爱潘医疗的成功离不开自身的成就。财务数据显示，公司2015年、2016年和2017年分别实现收入1.53亿元、1.98亿元和2.46亿元。同期净利润分别为2972.6万元、4930.5万元和6019.8万元。

安联里斯首次公开募股被拒吗

那天，只有安联里斯的首次公开募股申请被驳回。

据了解，公司自成立以来，一直专注于安防视频监控产品软硬件的研发、生产和销售。主要产品包括前端摄像头和后端硬盘录像机。产品广泛应用于家庭、社区、企业、商店、汽车等消费领域，远销欧美。

财务数据显示，公司2015年、2016年和2017年分别实现收入4.23亿元、5.44亿元和9.33亿元。同期净利润分别为2294.1万元、3471.5万元和7469.13万元。

会上，安联瑞仕毛利率下降，出口收入、原材料、相关采购等方面受到中国证监会的关注。

中国证监会注意到报告期内安联里斯收入和利润率快速增长、毛利率持续下降的问题，要求安联里斯结合公司的行业地位和核心竞争力，解释经营收入快速增长、特殊包装产品大幅增长的原因和合理性。毛利率逐年下降且低于行业内可比公司的原因和合理性，是否符合行业变化趋势等。

此外，安联瑞仕产品主要销往海外，中国证监会要求公司说明报告期内海外销售收入与海关查询数据存在较大差异的原因和合理性。

招股说明书披露，在报告期内，安联里斯对汉华泰科等主要客户的销售额大幅波动。

有鉴于此，中国证监会要求该公司说明汉化泰克向该公司独家购买消费者安全产品的理由和合理性。2017年，公司向汉化泰科大幅增加销售额的原因和合理性；同时，安联里斯被要求解释汉化泰科的毛利率高于其他主要客户的原因和合理性。

安联瑞石产品的主要原材料是硬盘、集成电路等。中国证监会要求其说明主要材料之间是否存在匹配关系，报告期内各期是否存在重大差异，差异原因及合理性；与2016年相比，2017年生产和销售规模显著增加，说明了原材料和在制品库存增长不同步的原因和合理性，以及总体库存平衡基本一致。

中国证监会也对安联瑞仕的相关销售和购买感到担忧。有鉴于此，相关监管人员要求公司解释与主要客户Lorex和Swann同时销售和购买的原因和必要性。公司与Lorex和Swann之间的关系是购买与销售之间的关系还是公司与外部处理之间的关系，相关风险是否转移，确认的依据以及如何确认收入等。

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