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2019年11月25日消息:宁德时报、福田汽车、BAIC、北大第一、青海白兰(合称“普鲁莱德的原股东”)因未能履行出售北京普鲁莱德新能源电池技术有限公司(以下简称“普鲁莱德”)的履约承诺，以1元的价格回购并注销了东方精工科技有限公司(以下简称“东方精工”)的2.94亿股(价值16.76亿元)。与此同时，东方精工将以15亿元的价格将普劳雷德100%的股份出售给向鼎汇瑞祥和鼎汇瑞普。

普鲁莱德的历史背景

2010年4月，普乐莱德由北大先兴(41%)、东莞新能德(25%)、北汽实业控股(24%)和福田汽车(10%)共同出资成立，注册资本为人民币1亿元。其主要业务是新能源汽车动力电池组的设计、研发、生产、销售和服务，是中国专业的第三方动力电池组制造商。

2016年3月25日，东莞信能德以6750万元的价格将普劳利德25%的股权(价值2.7亿元)转让给宁德时报。2016年3月27日，北京大学首次以900万元人民币向青海普莱恩转让了普莱恩3%的股权(价值3亿元人民币)，宁德时报以600万元人民币向青海普莱恩转让了普莱恩2%的股权(价值3亿元人民币)，BAIC工业控股(现称“北汽集团”)将普莱恩24%的股权无偿转让给其全资子公司BAIC投资公司。上述两次股权转让后，普乐力的股东及出资比例分别变更为:北大38%、北汽24%、宁德时代23%、福田10%、青海普润5%。

东方精工收购47.5亿

2016年10月1日，东方精工以47.5亿元的价格向普乐来的前股东购买了普乐来100%的股权，其中现金支付18.05亿元，发行3.21亿股(价值29.45亿元，发行9.2元)。本次交易完成后，普鲁利德原股东持有东方精工股份的比例为33.27%，唐、唐卓敏持有东方精工股份的比例由51.75%降至34.53%。控股股东和实际控制人没有变化。截至2016年3月31日基准日，普鲁利德净资产账面价值为2.27亿元，采用收益法估计为47.5亿元，增值率为199.2.83%。资产评估为3.41亿元，增值率为50.03%。通过此次收购，东方精工在原有智能瓦楞纸箱包装自动化设备业务的基础上，实现了对新能源汽车核心部件——动力电池系统业务的快速进入，并逐步形成了“高端智能设备”和“汽车核心部件”两大业务板块(主要经营主体为普鲁莱德)。

在此次收购中，东方精工与普鲁利德的前股东签署了《利润补偿协议》，其中普鲁利德的前股东承诺普鲁利德在2016-2019年期间实现以下成果:

如果普鲁利德未能履行上述履约承诺，则普鲁利德的前股东将按“承诺扣除非净利润与实际扣除非净利润的差额”的4.25倍(2016-2018年)和1倍(2019年)对履约进行补偿，即东方精工将以1元回购普鲁利德前股东持有的东方精工股份，不足部分由普鲁利德的前股东以现金补足。

绩效薪酬争议

根据东方精工2016-2018年度报告，普鲁利德已实现其2016-2017年度的业绩承诺，但普鲁利德2018年度的非盈利扣除净额为-2.19亿元，2016-2018年度的累计非盈利扣除额约为3.77亿元。尚未实现业绩承诺(累计非净利润扣除额为9.98亿元)，普鲁莱德预计也无法实现2019年的业绩承诺。

2019年6月28日，东方精工发布了普鲁利德利润下降的详细说明:普鲁利德在2018年有很多异常业绩，2018年利润总额下降约6.07亿元，下降后的净利润为-2.17亿元。多项业绩调整事项涉及普鲁利德原股东，包括:2018年末宁德时代无编号返利合同(利润减少2.68亿元)、2018年质量保证补充条款(利润减少2.62亿元)、两笔对福田汽车无商业实质的销售(利润减少5，397万元)、两笔对北汽新能源的非商业收入(利润减少2，346万元)。

上述结果遭到了Puulaid前股东的强烈反对，双方继续处于矛盾和对抗状态。因此，东方精工向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁，要求普鲁莱德的前股东支付约26.45亿元人民币的业绩补偿金。

多方对账和损益库存

2019年11月25日，东方精工就绩效薪酬纠纷与普鲁利德前股东普鲁利德达成一揽子协议。该一揽子协议的主要内容如下:普鲁利德原股东同意回购和注销东方精工此前发行的2.94亿股，共计1元，补偿金额为16.76亿元；与此同时，东方精工将以15亿元的价格将普劳雷德100%的股份出售给向鼎汇瑞祥和鼎辉瑞普。此外，东方精工免除了普鲁利德前股东对2019年业绩承诺和2019年末减值测试的赔偿义务。

最后，让我们来盘点一下东方精工和普鲁利德的前股东在上述一系列事件中的得失。

首先，东方精工在收购和出售普鲁利德的过程中共支付了5.51亿元:现金部分共未收回3.05亿元(已支付18.05亿元，已收到15亿元)，股份部分总成本为2.45亿元(已发行3.21亿股，回购注销2.94亿股，剩余2659万股，按发行时的股价9.2元计算)。

第二，Puulaid的原股东在出售Puulaid的过程中共获得19.33亿元:现金部分共获得18.05亿元，注销部分股份后剩余股份价值为1.28亿元。以下是Puulaid原股东在出售Puulaid期间的收入变化明细:

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