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什么是债转股

当企业负债累累、资不抵债、无力偿还时，可以通过国家设立的财务管理公司，将银行与企业之间原有的债权债务关系转化为股权和产权关系。

简而言之，它是将公司债务人转化为公司股东、将债权转化为股权的过程，也是公司债务重组的一种特殊方式。

早在1998年，我国就实施了债转股，这给许多深陷困境的国有企业带来了新的生机。然而，债转股的对象仅限于那些具有一定规模和良好发展前景的企业，但发展受到债务的限制，且金额有限。债转股必须经过严格检查，相关规定到位后才能进行。

债转股的条件和具体流程

1、市场化债转股目标企业应具备以下条件:

一、发展前景良好，有可行的企业改革方案和救济安排；

主要生产设备、产品和能力符合国家产业发展方向。技术先进，产品有市场，环保和安全生产符合标准。

C.信用状况良好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

2、禁止下列情形的企业作为市场债转股的对象:

A.恶意逃废债务的企业；

债权债务关系复杂、不明确的企业；

C.可能鼓励扩大过剩产能和增加库存的企业；

d .没有希望弥补赤字、没有生存和发展前景的“僵尸企业”。

3、债转股的具体形式:

执行机构开展面向市场的债转股。除国家另有规定外，银行不得将债权直接转为股权。银行的债权转股权应通过向执行机构转让债权和执行机构将债权转股权的方式实现。

4、一般包括以下过程:

债转股的运作模式

债转股本身并不复杂，但当它与其他资本运营方式相结合时，它有着非常丰富多彩的表现形式。根据不同企业的不同条件和要求，可以采用不同的方法尽可能减少交易环节和成本，避免与系统发生冲突。

(1)债转股与新股发行相结合:对于尚未重组上市的企业，债权可以作为出资参与债务人的股份制改革，债权可以转换为股权，通过新股发行实现。

(2)控股权转让中的债转股:企业控股权转让往往意味着企业发展方向和主营业务的变化，这是企业重组的重要方式之一。为了完成企业控股权的转让，被控企业的债务负担能否得到妥善解决往往是关系到成败的重要因素。债转股在这方面有着广阔的应用空间。

(3)三角置换:债权人将债务人持有的第三方企业的股权或债权置换为债权，包括债权转为股权后的再置换。当债务人自身资产质量差，债权人不能接受其债权转为股权时，如果债务人持有其他企业的股权或债权，三角置换债转股可以达到目的。

(4)债权转质:当企业债务到期无法清偿时，债务人以企业同等权益作为抵押物，在到期时收回债权资产。使用权，双方签订“股权质押协议”，在质押期间，按年收取固定利息股息的债权人或优先股股东将被视为股权质押。或按实际经营收入享受分红的普通股东待遇，质押期届满债务人应偿还原债务。债务人不履行合同的，债权人有权处分质押的股权。这种方法不同于股权向债权的直接转移。质押期间，质押股份的股东没有发生变化。债务人仍然是股份的名义所有者，但不享有股份的股息。相反，它被用作在期末向出质人清偿债务的利息。只有在质押期届满后债务人仍不能清偿债务，且出质人处分了股份的情况下，债务才能转为股权或拍卖。

这种方法的优点是债务人可以推迟债务偿还的最后期限，而不会失去对股权的名义控制权。债权人在延期期间有利息收入来源，不会立即丧失优先偿还债务的权利，优先于股权分配，这比立即将债权转让给股权更灵活。缺点是适用范围小，只适合企业维持正常的经营活动，有固定的现金流入，但有短期债务结算危机。

(5)回购股份的债权转让:当企业债务到期后不能立即清偿时，债权债务双方签订“股份回购协议”。债权以债权的形式购买债务人的等值股份(协议期内不办理变更股本或股份的手续)。转换价格以扣除这部分债务后的净资产价值为基础，并约定债务人的回购期限和回购价格。确定回购价格有两种方法。一是在考虑资本时间价值和机会成本的基础上确定回购价格，通常以年利率表示。第二种是将等于到期日的权益净资产值指定为回购价格。

在上述五种方法中，第一种方法适合企业或项目的日常运营，但运营效果受到企业或项目债务管理带来的沉重利息负担的影响。债转股用于改善资产负债状况、减轻利息负担压力后，企业或项目可以通过一定的资本运作实现上市。它的优点是能够以良好的企业形象上市，资本周转时间不长。

模式3适用于债转股没有上市潜力，但其所有权期限也已上市的企业。对于未清偿企业的股份或债务，资产管理公司可以用债权替代债务人持有的第三方股权或债权，以实现其目的。

方法4和5比前三种方法更灵活。他们不仅可以享有优先偿还债权的权利，还可以在债权不能及时兑现时获得股权担保。与以前的增股方法相比，方法4和方法5没有增加企业的股份总数，大股东也没有失去控制的危险。因此，针对不同的公司，应根据各方的目的、财务状况、经营状况及相关背景，综合考虑采用何种债转股方式。

债转股的目标企业

这一轮债转股鼓励发展前景好但面临暂时困难的高质量企业进行市场化债转股。对企业而言，债转股的微观效应将体现在降低杠杆率、降低融资成本和优化资产负债结构上。此外，它将有助于企业进行产业整合，完善现代企业制度。

执行机构希望从规范性文件入手，救助债务负担沉重、经营困难但前景光明的企业。

从以往债转股的案例来看，大多数实施债转股的公司都有以下特点:

1、钢铁、有色金属等强循环产业；

2.集团公司有上市子公司；

3.集团公司资产负债率较高，资产负债率向上市公司主体转移；

4.公司利润显示出改善或潜力的迹象，或拥有高质量的资产；

5.从债务结构来看，某类债务并不集中，长期债务的比例相对较低。

根据债转股目标企业的选择标准和国务院《关于银行债券市场化转换的指导意见》中债转股具体案例所列的选择标准，具有以下特征的企业有望成为债转股目标企业:

1.产业:循环产业和战略性新兴产业；

2.资产负债率:债务负担重，但债权债务关系清晰；

3.企业资质:拥有高质量资产和未来预期利润的企业；

4.企业的重要性:区域和行业中的大型重要企业；

5.经营状况:企业近两年盈利能力相对较差，经营现金流持续流出。

在选择债转股的目标时，将经过企业、银行、执行机构和其他各方的详细调整、论证和博弈。这部分很难量化，需要具体的案例分析。然而，拥有循环产业和战略性新兴产业、高质量资产、行业领袖和更好的未来盈利预期的问题企业更有可能获得青睐。

私募基金参与债转股的几种方式

1、资产管理公司的组建

私募股权公司可以参与资产管理公司的组建，并通过资产管理公司直接参与债转股。

2.作为债转股基金的投资者

大型企业实施债转股时，由于购买债权需要大量资金，实施机构往往采用“子公司设立基金”的方式，而私募股权基金可以作为投资者参与基金，获得投资回报。

3、作为经理发起基金的设立

在中国证券业协会注册的私募基金管理人可以发起设立私募基金，管理其投资的资产。

4、受托管理债转股资产

私募机构可以充分发挥自身优势，以资产证券化的形式为资产管理公司提供支持服务。通过发起和管理不良资产基金的方式，将资产管理公司转换后的股权打包接收进行管理，然后提取以赚取管理费和转移收入。

5、受让资产管理公司股权转让后

资产管理公司实施债转股后，发行股权的方式包括IPO、新三板上市、并购或直接转让给其他收购方。私募股权基金擅长投资管理和退出，接管资产管理公司的股权，并在合并后退出利润。

6、为债转股实施方案提供咨询服务

在债转股实施过程中，私募股权机构可以成为独立的第三方平台，参与协调企业多个债权人之间的关系，维护各方债权人的共同进退。我们还可以凭借自身的不良资产处置经验和“募集、投资、管理、退出”领域的丰富投资经验，为银行提供不良资产处置方案，设计债转股方案，吸引社会资本，提高债转股实施的成功率。

债转股案例分析

债转股的案例很多，最典型的是长航凤凰(000520)。

1.相关背景

长航凤凰:主营干货运输，是中国最大的内河干散货运输企业。然而，在2011年至2012年航运业连续两年遭受损失后，该公司收到了“除名风险警告”，并于2013年破产。

此后，其债权人南通天一船舶燃料供应有限公司、珠海亚门节能产品有限公司以无力偿还到期债务、资产不足以清偿全部债务为由，向湖北省武汉市中级人民法院申请对长航凤凰公司进行重组。

2.整改措施

2014年2月25日，长航凤凰披露重组方案，以长航凤凰现有总股本为基础，实行资本公积金转增股本，每10股增加5股，共计337，361，152股。新增股份将不会分配给原股东，但将在经理的监督下部分用于支付长航凤凰的各种债务和费用。

3、恢复上市后

2015年12月18日，长航凤凰在上市首日复牌。长航凤凰的开盘价是18元。该公司股价当天达到21.6元的峰值，最终收于21.2元，上涨1154%。当日交易量3.3亿股，成交额65.64亿元，远远超过132个债权人的普通债权总额45.74亿元。

最终，经过一系列的裁员、资产清算和运营，长航凤凰阻止了公司破产清算，给了公司继续经营的机会，公司的信用质量得到了极大的提高。

然而，并不是所有的企业都能“复兴”。债转股涉及债权和股权的转换，面临很大的不确定性。因此，在进行债转股之前，必须充分了解相关风险和实施条件。

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