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[新的三板重磅改革措施将激活覃逸春水]大股东、实际控制人和发起人的责任应在董事会上市时得到加强。10月25日，中国证监会发言人表示，将重点推进新三届董事会的五项改革措施，包括优化发行和融资体系、设立遴选层、直接向董事会上市。作者认为，这些改革措施将激活新的三板一池泉水。(《证券时报》)

大股东、实际控制人和发起人的责任在向股票市场转移时应加强落实。

10月25日，中国证监会发言人表示，将重点推进新三届董事会的五项改革措施，包括优化发行和融资体系、设立遴选层、直接向董事会上市。作者认为，这些改革措施将激活新的三板一池泉水。

以前，有一种观点认为，企业为新的第三届董事会支付了包括信息披露和财务监管在内的大量成本，但这与在新的第三届董事会上市的收入不相称。由于新三板500万元的准入门槛只有几十万投资者，新三板目前的成交量极低，日成交量只有2亿元。因此，市场的融资等功能明显相对薄弱。一些上市公司已经悄悄退出，2019年上半年有923家公司被摘牌。

中小企业应该愿意去新三板上市。上市企业在承担相应责任和义务的同时，也应该享受一些利益。融资制度是上市公司最为关注的制度。改革措施是合格的创新型企业可以向非特定的合格投资者发行股票。这里有两个关键词。一个是“公开发行”。此前，新的第三板市场不允许公开发行股票，这相当于一个突破。第二，“合格投资者”和“合格投资者”需要满足一定的条件，这与“公众投资者”不同。因此，新的第三板允许不完全公开发行，这可以称为“小规模公开发行”。

新三板改革还将设立一个遴选层，接管在新三板上市的上市公司。全国的股票转让公司甚至成立了一个部门负责公开发行和进入选拔层进行考试，配备了专职的考官，并且还将在不久的将来开始选拔内部和外部的考试专家。笔者认为，这与新股发行审核制度或科技创新局审核登记制度有些相似。

选择层还将与交易所市场建立转移机制。根据设计，已在选定的层级上市一段时间并符合《证券法》及交易所相关规定的上市条件的企业，可以直接向证券交易所申请上市。由于选定企业的“小规模公开发行”或“小规模首次公开发行”审查过程，此类上市公司已经非常接近上市公司。如果他们符合交易所的上市条件，他们可以跟进，向交易所申请上市，实现质的飞跃。

作为这项改革的核心措施，我认为有几点需要注意。首先，选定上市企业的公示应符合上市公司的公示要求。毕竟，新三板的公开发行是面向“合格投资者”的，而“合格投资者”有一定的门槛。因此，即使在“小规模首次公开募股”之后，甚至在新的第三届董事会中进行了多次转让，被选中公司的股东人数也可能相对有限，因此公司在交易所上市后，很容易造成股价操纵。

直接转换上市可能没有正式的首次公开募股程序，也无法通过正式公开募股引入更多外部股东。《股票发行与交易管理暂行条例》要求公司申请在交易所进行股票交易时，必须满足“持有面值1000元以上股份的股东不少于1000人”等要求。尽管现行《证券法》删除了这一规定，但实际上新股发行和认购制度一般可以保证“千分之一千股”或“千分之五百股”。作者建议，入选公司申请上市的基本条件仍然是“100万股”或“100万股”，以确保上市公司的公开性。

目前，选定的企业可能难以满足“1000人，1000股”或“1000人，500股”的要求。新三板改革措施之一是实施差异化投资者适宜性管理，引入公共资金投资新三板优质企业，这也引发了新三板500万投资者门槛是否会松动的猜测。笔者认为，新三板投资者的准入门槛应适当降低，如降低至200万元或100万元，以增强市场和上市企业的知名度，否则改革措施将无法配套，其他改革措施将难以实施。

第二，大股东、实际控制人和保荐人的责任应在上市时得到加强。转让委员会的上市也应该有一个发起人。有担保人有助于分担责任和降低风险。在一般新股上市中，发行人及其控股股东、实际控制人、董事和监事应当承诺，招股说明书中如有虚假陈述，投资者将依法获得补偿，保荐机构也应当做出类似承诺。然后在转让板市场，大股东、实际控制人、发起人等。还应承诺在上市申请文件中存在虚假陈述的情况下，承担相应的赔偿和回购等法律责任。

(来源:证券时报)

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