网站首页

新华网北京5月17日电今天，搜狐董事长兼首席执行官张朝阳在一封公开信中表示，将在5月29日召开的特别股东大会上讨论要求搜狐(搜狐特拉华州)股东清算搜狐特拉华州的提案。其中，搜狐特拉华公司是搜狐集团的上市控股母公司。

张朝阳表示，此次清算方案的核心原因之一是建立一个更高效的控股公司结构，这将为搜狐集团和股东带来长期的巨大经济利益，同时保持强大的公司治理。

清算方案实施后，如果股东批准并实施清算方案，搜狐集团的上市控股母公司将由特拉华州公司变更为开曼群岛公司。搜狐集团的业务、运营和资产将与现在一样。搜狐特拉华州公司的普通股将自动变更为与搜狐开曼公司相同数量的美国存托凭证。在清算生效后的第二天，美国存托凭证将继续使用“搜狐”股票代码在纳斯达克进行公开交易。

以下是公开信的全文:

搜狐董事长兼首席执行官致函股东召开特别股东大会

北京，2018年5月17日-中国领先的互联网媒体、视频、搜索和游戏服务集团搜狐公司(纳斯达克:搜狐)创始人、董事长兼首席执行官张朝阳博士今天就将于2018年5月29日召开的搜狐特别股东大会致函股东。这封信的内容如下。

亲爱的搜狐股东:

作为搜狐公司(纳斯达克:搜狐)(以下简称“搜狐特拉华公司”)的创始人、董事长和首席执行官，我谨在此提交此信。至此，您应已收到我们的特别股东大会通知以及搜狐特拉华公司及其开曼子公司搜狐股份有限公司(以下简称“搜狐开曼公司”)的联合“代理投票招股说明书和股东大会招股说明书”。对于上述文件，您也可以访问美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的网站进行审查。该网站是https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html,刚刚搜索到的“搜狐”或“搜狐网”

“股东大会代理投票声明及招股说明书”是指我们提请搜狐特拉华州公司股东批准解散搜狐特拉华州公司(以下简称“清算”)并通过“搜狐特拉华州公司清算及解散方案”的议案。根据这一提议，搜狐特拉华州公司将被解散。搜狐特拉华州公司发行的所有普通股将被取消，代表搜狐开曼公司普通股的美国存托凭证将按比例分配给搜狐特拉华州公司的股东(以下简称“清算提案”)。

由于搜狐特别股东大会将于2018年5月29日召开，如果您对清算方案及相关提案未投赞成票，即授权董事会及管理层推迟特别股东大会的提案，以便在必要时赢得更多股东对清算方案的认可，我特此致函，请尽快对上述提案投赞成票。

我相信清算方案的实施将会给搜狐集团和我们的股东带来巨大的利益。如果股东批准并实施清算方案，搜狐集团的上市控股母公司将从特拉华州公司变更为开曼群岛公司。清算方案实施后，搜狐集团的业务、运营和资产将与现在一样。您持有的搜狐特拉华州公司普通股将自动变更为与搜狐开曼公司相同数量的自动存托凭证。在清算生效后的第二天，美国存托凭证将继续使用“搜狐”股票代码在纳斯达克进行公开交易。整个过程中，搜狐股票交易不会中断。

我想强调，建立一个更有效的控股公司结构是我们提出清算建议的核心原因之一。这一结构将为搜狐集团和股东带来长期的巨大经济利益，同时保持强大的公司治理。然而，作为一家上市母公司，一家在美国没有任何运营、管理或员工的美国公司无疑是非常低效的。

清算结束后，搜狐集团将不再缴纳美国企业所得税。从长期投资搜狐集团的角度来看，请注意以下几点:

如果我们不实施清算方案，搜狐特拉华州将对其美国境外子公司的“次级”被动收入纳税，这符合美国国内税收法规的定义，包括租金、特许权使用费、利息、股息和投资资产处置收入，即使其不在美国运营。

如果我们不执行清算方案，由于2017年12月通过的《税制改革法》中关于超额利润税的新规定，搜狐特拉华州公司还应对其美国境外子公司的无形资产的低税收收入支付上述超额利润税。

如果我们的上市母公司仍然是美国公司，在可预见的未来，我们都应该为其被动收入和其他特定收入缴纳美国税。

例如，如果我们不执行清算方案，我们将继续为被动收入支付美国税收，这将影响我们在子公司搜狗公司的利益。根据2018年5月15日搜狗的股价为9.5美元/股，搜狐持有搜狗33%的股份，价值约12.5亿美元。如果直接持有搜狗公司股份的搜狐集团子公司处置这些股份，即使搜狐集团子公司是非美国公司，搜狐特拉华公司(一家美国公司)仍需就由此产生的“次级”被动收入支付21%的美国公司所得税，只要处置价格高于我们投资这些搜狗公司股份的成本。虽然我们目前无意出售搜狗公司的股份，但这个例子表明，如果上市母公司继续保持其美国公司的地位，它将被征收各种美国税收，如被动所得税和超额利润税，这实际上是一个重要的问题，你应该考虑在权衡清算方案。

考虑到搜狐目前的市值和其他未知事件，如果搜狐集团不承担巨额税收成本，类似的清算方案可能很难推迟到未来某个时候实施。如果现在不实施清算方案，我们还可能无限期地被困在被动所得税和超额利润税的机制中。

还应该强调的是，搜狐将继续保持良好的公司治理，这不会因为迁往开曼群岛而改变。如果您只注意特拉华州法律和开曼群岛法律之间的差异，或者美国公司和非美国公司之间在证券交易委员会披露方面的差异，您可能会忘记我们将上市母公司转移的核心原因是它给搜狐集团及其股东带来的经济利益，也可能会忽略我们将现有的保护股东权利的机制从搜狐特拉华州公司转移到搜狐开曼公司的努力。例如，如果您仔细阅读我们的股东大会代理投票声明和招股说明书，您会发现，即使将公司迁至开曼群岛，搜狐开曼公司仍将继续设立独立的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。它将继续每年举行股东大会，并将继续为股东权益提供重要的保护措施，例如给予股东提名董事和提出建议的权利。在正常情况下，相关法律对非美国公司或开曼公司没有如此严格的要求。

你的投票非常重要。根据董事会的建议，我们敦促您考虑执行本信中提到的清算方案可能带来的重大经济利益，并敦促您投票支持我们的上述两项方案。

这就是结果。

董事长兼首席执行官

• 上一篇：醉鬼花生的做法是一个每个人都喜欢的美味菜肴。
• 下一篇：双蒸薯片新鲜可口，营养丰富。