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绿地控股(000502，股吧)股价连续两天上涨后，深圳证券交易所的询价函如期于17日晚到达。

最近，暂停交易数天的绿景控股宣布了一项重大资产重组计划。公司计划发行股份并支付现金购买江苏嘉义教育科技有限公司(以下简称“嘉义教育”)100%的股份，标的资产初始定价为12亿元。其中，上市公司计划向交易对手发行1.33亿股，每股6.63元，用于支付73.63%的交易对价和26.37%的交易对价现金。

对此，深交所询问目标公司的交易价格是否合理。实际的控制者有任何转移控制的计划吗？

净利率继续下降

公共信息显示，嘉义教育是K12课外教育培训服务提供商，主营K12课外培训服务和教学解决方案输出。2015年至2018年，嘉义教育被列入新三板。

目前，嘉义的线下直接教育中心主要位于华东的三、四线城市，考虑到二线城市。教学对象主要是中小学生，以18-22人的小班为主要教学模式。此外，嘉义教育还为全国各地的K12教育培训机构提供自主研发和基于知识产权的教学内容服务、教学平台服务和教学软件服务。

交易完成后，嘉义教育将成为上市公司的全资子公司。

该计划显示，从2018年到2019年，嘉义教育的营业收入将分别为1.9亿元和3.43亿元。归属于母公司的净利润分别为3911万元和5629万元(未经审计)。

新三板上市公告显示，嘉义教育2015年至2016年及2017年上半年营业收入分别为6228.6万元、7646.26万元及3920.2万元，净利润分别为1697.58万元、2012.6万元及911.3万元。

《国际金融新闻》记者发现，嘉义教育的收入和净利润虽然都保持增长，但净利率(净利润/主营业务收入)却大幅下降。从2015年到2016年，公司的净利率分别为27.25%和26.44%，而从2018年到2019年，公司的净利率仅为20.58%和16.41%，三年内下降了10个百分点。

此外，截至2019年底，嘉义教育的净资产为3.17亿元。这意味着12亿元交易价格对应的收购溢价高达278.55%。

深交所还指出，嘉义教育2016年将以32元/股的价格发行106万股，发行后总股本为1906万股，相应估值为6.1亿元。2017年，嘉义教育再次以12.63元/股的价格发行了634.1万股。发行后，总股本为5780万股，相应估值为7.3亿元。当前交易价格与先前交易价格之间存在差异的原因是什么？

那么，随着净利率持续下降，绿景控股希望以高价收购的嘉义教育是否“物有所值”？

作为回应，记者向绿景控股和嘉义教育发去了采访提纲，但截至发稿时尚未收到回复。

可疑套利

虽然最近并购规则有所放松，但中国证监会一直支持支持经济发展、符合产业转型升级的并购。盲目跨境、欺骗性或跟风并购仍将受到严格监管，尤其是并购的“三高”(高估值、高商誉和高业绩承诺)。

据悉，绿王控股在上市之初就从事新燃料和炉灶业务，之后又介入房地产开发业务。近年来，该公司多年来一直处于亏损边缘，并在许多转型中失败。这次重组可能是公司的关键“生命线”。

然而，公司对嘉义教育的收购属于跨境并购，与公司主营业务没有任何协同作用。或许嘉义教育的收购只是为了保护壳？这次合并是盲目的跨国合并吗？

值得一提的是，绿景控股计划通过固定价格发行，向公司实际控制人于峰筹集配套资金。配套资金总额不超过3.27亿元，用于支付现金对价、代理费及相关税费。

作为回应，深圳证券交易所要求该公司解释实际控制人是否对认购股份所需的资本和锁定获得的股份做出了切实可行的安排。是否有可能确保及时和全额认购，以及在收购股份后是否会有变相转让？

具体而言，募集配套资金的已发行股票价格为5.89元/股，且已发行股票价格不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票平均价格的80%。本次配套资金募集的认购人俞峰认购的上市公司股份，自该股份上市之日起18个月内不得转让。

那么，与绿王控股目前的股价相比，人民币5.89元的水平是多少？

记者注意到，绿王控股过去五年的最低价是5.88元，复牌前的收盘价是7.6元。这意味着实际控制人认购的股票价格几乎处于过去五年的历史低点。如果与复牌前的收盘价相比，实际控制人几乎以7.7%的折扣购买了格林金持有的股票。

应该指出的是，自新的再融资条例出台以来，许多上市公司的实际控制人、董事、监事甚至员工都想从再融资中分得一杯羹。此前，赤峰黄金发布了18亿元的固定增长计划。16名战略投资者中，有9名是下属子公司的董事、监事、高级管理人员和核心管理人员，被锁定18个月。

前任的结局是“不美”

一家证券公司的高管曾告诉记者，教育类公司通过首次公开发行(IPO)上市a股并不容易，但许多主营业务薄弱的上市公司喜欢收购教育类资产，发展为二级主营业务。因此，这也是企业退而求其次的一种选择。

然而，如果时间线延长，许多教育资产并购的结果并不像预期的那样好。其中最具代表性的是“借壳”重返A的中国教育大学。

2015年，原上市公司银润投资收购了大学教育(后更名为“紫雪光大”)，2015年和2016年连续两年亏损，深交所也发出了“退市风险”的警告。这是因为上市公司在收购大学教育时向大股东借款23亿元支付交易对价，所以公司每年都会产生高额贷款利息。

尽管紫雪光大在2017年扭亏为盈，但该公司自此开始走上转型之路，探索新的收入增长点，并试图摆脱学历教育的“负担”。

2017年5月，该公司计划以现金购买中国台湾上市公司大众全球投资控股公司的资产，同时计划出售其所有股权，包括学达教育。2017年10月30日，公司再次计划购买资产并出售，打算购买软通电力100%的股权并出售大学教育等。2018年，天山铝业公司愿意借200亿元出国留学，同时将大学教育放在一边。然而，上述三项资产重组因“条件不成熟”而终止。

(责任编辑:唐欣欣HN060)

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