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一、外国投资概述

(一)外商投资的基本情况

为响应潍坊市新老动能转换工作的部署，山东陈明纸业集团有限公司(以下简称“公司”)拟与陈明(青岛)资产管理有限公司(以下简称“陈明资产管理公司”)、潍坊恒信资本管理有限公司(以下简称“恒信资本”)共同发起成立潍坊市陈明新老动能转换股权投资基金合伙企业(以下简称“合伙企业”)， 潍坊金融控股集团有限公司(以下简称“潍坊金控”)和寿光金投管理有限公司(以下简称“寿光金投”)。 全体合伙人认缴的出资额合计人民币100万元，均为货币出资。其中，公司作为有限合伙人出资7.9亿元，占79%；恒信资本作为潍坊市新老动量转换引导基金管理公司，履行引导基金投资者的职能，作为有限合伙人出资1亿元，占10%；潍坊金孔、寿光金头作为有限合伙人出资5000万元，占5%；作为普通合伙人，陈明资本管理公司出资人民币1000万元，占1%。

(2)董事会审议

2019年3月6日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第三十六次临时会议。会议以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于合作发起设立潍坊陈明新老动能转换股权投资基金的议案》。同意公司与陈明资本管理、恒信资本、潍坊金控和寿光金投共同发起设立合伙企业。

本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要股东大会审议。

二.合伙协议主体的基本情况

(1)公司名称:潍坊恒信资本管理有限公司

成立日期:2018年7月24日

企业类型:有限责任公司(由非自然人投资或控制的法人独资)

法定代表人:周国

注册地址:山东省潍坊市高新区青池街福东社区高二路517号潍坊智慧工业园2号研究楼10321室

经营范围:股权投资委托管理；从事股权投资管理及相关咨询业务(未经金融监管部门批准，不得代客户从事吸收存款、融资担保、金融服务及其他金融服务)。(依法必须审批的项目，必须经相关部门批准后，方可开展经营活动)

(2)公司名称:陈明(青岛)资产管理有限公司

成立日期:2016年4月21日

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控制)

注册资本:6000万元

注册地址:山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼701

经营范围:资产管理、自有资金对外投资及管理。

2016年8月，陈明资产管理公司注册为中国资产管理协会基金经理，注册号为1033008。

(3)公司名称:潍坊金融控股集团有限公司

成立日期:2005年6月25日

企业类型:有限责任公司

注册资本:200万元

法定代表人:于新华

注册地址:山东省潍坊市高新区福东社区卫生东街以南、高二路以西之晖花园2号研究楼

经营范围:以自有资产投资项目；在市政府授权范围内经营国有资产。

(4)公司名称:寿光黄金投资管理有限公司

成立日期:2017年5月27日

企业类型:有限责任公司(由非自然人投资或控制的法人独资)

注册资本:5000万元

法定代表人:杨云龙

企业自有资金对外投资。

三.投资目标基本信息

企业名称:潍坊陈明新老动能转换股权投资基金合伙企业(有限合伙)

营业场所:山东省寿光市寿光企业总部集团19号楼。

企业性质:本合伙企业为有限合伙企业，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额对本合伙企业的债务承担责任。

合伙目的:设立本合伙企业的目的是从事法律允许的投资活动，支持潍坊市新旧动能转化重大项目的实施，保护全体合伙人的合法权益，通过股权或其他投资方式获得投资收益。

投资方式:本合伙企业的投资方式主要是股权投资。

经营范围:自有资金对外投资(以工商登记批准的最终经营范围为准)。

基金托管人和基金经理:托管人是中国农业银行寿光支行，经理是陈明资产管理公司。

四.合伙协议的主要内容

(a)运营期

经营期限为合伙期限，暂定为7年，从合伙企业成立之日起计算。经营期限届满前六个月，如全体合伙人同意延长经营期限，经潍坊市新老动能转换基金决策委员会(以下简称“基金决策委员会”)批准，合伙企业可延长经营期限。每次延期一年，最多两次。合伙企业投资分基金时，分基金的到期日不得晚于合伙企业的到期日。

(2)管理费

在合伙企业投资期间，年度管理费为合伙企业实收资本的0.5%。

(3)投资目标和领域

该伙伴关系侧重于新造纸材料领域，所有这些都投资于子基金。本合伙企业的资金全部投向山东陈明纸业集团有限公司的子公司和为山东陈明纸业集团有限公司的子公司设立的子基金，本合伙企业及其子基金在潍坊的出资比例不得低于认缴资本总额的40%。

(4)收入分配原则。

1.除全体合伙人另有约定外，各合伙人应当按照实缴出资比例计算分配合伙企业收入。

2.该合伙企业可分配资金的分配原则是“先返还资本，再分配利润，先有限合伙人，后普通合伙人”。

(五)经营亏损和债务承诺

1.如果执行伙伴未能按照本协议的约定勤勉尽责地履行管理职责，致使合伙企业遭受损失，执行伙伴应承担此类损失，并对合伙企业承担赔偿责任。

2.除上述原因外，合伙企业清算发生亏损的，普通合伙人应当按照其认缴的合伙企业出资比例承担亏损，其余部分由其他有限合伙人按照其认缴的合伙企业出资比例承担，超过合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

3.本合伙企业不得向其他国家借款。

4.本合伙企业所涉及的上述债务应由合伙企业财产偿还。

(6)违约责任

1.普通合伙人的违约责任

(1)如果普通合伙人违反本协议，给合伙企业和/或有限合伙人造成损害或承担债务和责任，应赔偿合伙企业或有限合伙人的所有损失。

(二)普通合伙人违反勤勉谨慎的好管理人义务，给合伙企业或者有限合伙人造成损失的，应当赔偿合伙企业或者有限合伙人的全部损失。

(3)如果普通合伙人从事与合伙企业竞争或交易的业务，收益应归合伙企业所有。给合伙企业或者有限合伙人造成损失的，应当赔偿合伙企业或者有限合伙人的全部损失。

2.有限合伙人的违约责任

(1)有限合伙人未经授权以合伙企业名义与其他人进行交易的，视为违约，并应赔偿其他合伙人的一切费用和损失。

(二)有限合伙人违反合伙企业法和协议，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当赔偿合伙企业或者其他合伙人的全部损失。

五、合作发起对公司建立伙伴关系的影响

公司积极响应潍坊市新旧动能转换工作的部署，采用合作方式发起成立合伙企业设立母基金。未来，基金将定向投资于公司的子公司和为子公司投资而组建的力量，以充实子公司的资本实力，优化子公司的负债结构，从而降低公司的资产负债率，提高公司的持续盈利能力，促进公司健康稳定发展。

目前，公司拥有充足的现金流量，本次投资将以自有资金支付，不会影响公司现金流量的正常运行，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

六.风险提示

目前，在建立伙伴关系方面仍存在不确定性，这可能导致项目投资无法完成或预期收益无法实现的风险。

本公司将积极推进合伙企业后续设立，加强对投资项目的关注，严格控制风险，采取相关措施规避风险，并按照相关规定及时履行决策审批程序，根据投资项目进展履行相关信息披露义务。要求大多数投资者关注投资风险。

七.参考文献目录

1.第八届董事会第三十六次临时会议决议

2.合伙协议

特此宣布。

山东晨鸣纸业集团有限公司董事会

2001年3月6日

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