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一、利润补偿协议补充协议签订的基本情况

内蒙古鄂尔多斯资源有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)拟向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司(以下简称“绩效补偿义务人”或“乙方”)发行股份，以购买其在内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团有限公司的14.06%股权

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于绩效承诺和薪酬的相关要求，公司与绩效薪酬义务人做出了绩效薪酬安排，在矿业权资产评估期间对利润预测做出了绩效承诺，并于2018年11月21日签署了《利润补偿协议》。

经协商，各方同意修改上述《利润补偿协议》的部分条款。根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，双方本着平等自愿的原则，于2019年2月28日签订了《内蒙古鄂尔多斯资源有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司利润补偿协议补充协议》(以下简称《利润补偿协议补充协议》)。此事已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

二.利润补偿协议补充协议的主要内容

1.《利润补偿协议》第3.3条原为:“乙方承诺，利润补偿期内采矿权资产累计净利润(指扣除第3.1条所列每项采矿权资产经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的非经常性损益后的净利润，按持股比例计算)不低于15.45016亿元。”

双方同意修改上述利润补偿协议第3.3条，修改后的条款如下:

“在利润补偿期内，乙方承诺每年实现的非经常性损益净利润(以下简称“承诺净利润”)为第3.2条表中所列的每年预计净利润。”

2.《利润补偿协议》第4.1条原为:“双方同意，在利润补偿期最后一年的年度审计中，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，按照3.3约定的方式对利润承诺期内矿业权资产的累计净利润进行审计。 并出具专项审计报告，确定利润补偿期内矿业权资产累计净利润的最终数据，专项审计报告的出具时间不得晚于甲方相应年度审计报告的出具日期。”

双方同意对上述利润补偿协议第4.1条进行修改，修改后的条款如下:

“双方同意，在利润补偿期内每个会计年度结束后，甲方应向具有证券期货业务资格的会计师事务所申请对当期采矿权资产扣除利润补偿期内非经常性损益后的净利润(以下简称“实现净利润”)进行审计。 并对利润补偿期内各期实现的净利润与承诺的净利润之间的差额进行补偿计算，出具“专项审计报告”,确定当期采矿权资产在利润补偿期内实现的净利润的最终数据。 “专项审计报告”应与甲方当年的年度报告同时披露。”

3.《利润补偿协议》第4.2条原为:“双方同意，在上述“专项审计报告”出具后，如果目标公司采矿权资产在利润补偿期内的累计净利润低于累计承诺净利润，乙方应对未达到累计承诺净利润的部分向甲方承担补偿责任。”

双方同意对上述利润补偿协议第4.2条进行修改，修改后的条款如下:

“双方同意，在利润补偿期内，目标公司采矿权资产在各期的净利润应接受专项审查意见。如果目标公司采矿权资产在利润补偿期内至每个会计年度末的累计净利润未达到相应年度累计承诺净利润，乙方应按照约定履行采矿权利润补偿义务。”

4.《利润补偿协议》第4.2.2项原为:“在《专项审计报告》发布后， 双方将按照以下公式计算待补偿股份数:乙方应补偿的股份数=(利润补偿期内目标公司矿业权资产累计承诺净利润-利润补偿期内目标公司矿业权资产累计净利润)-利润补偿期内目标公司矿业权资产累计承诺净利润x 乙方通过本次重大资产重组以采矿权资产在本所取得的股份总数。”

双方同意对上述利润补偿协议第4.2.2项进行修改，修改后的条款如下:

利润补偿协议第4.2.2项修改为:“专项审计报告发布后， 双方将按照以下公式计算股份补偿:乙方本期应补偿的股份数=(利润补偿期至本期期末目标公司采矿权资产累计承诺净利润-利润补偿期至本期期末目标公司采矿权资产累计净利润)-累计承诺净利润总额 利润补偿期内目标公司的采矿权资产x乙方通过本次重大资产重组在本所认购的股份总数-乙方补偿的股份总数

在年度补偿的情况下，如果每年计算的补偿股份数少于0，则价值应为0，即已经补偿的股份数不得逆转。

5.《利润补偿协议》第5.1.1条原规定为:“利润补偿期满后，甲方应聘请具有证券期货资格的会计师事务所对目标公司的矿业权资产进行减值测试，并出具减值测试报告，该报告应与专项审计报告同时出具。”

双方同意对上述利润补偿协议第5.1.1项进行修改，修改后的条款如下:

利润补偿期结束后，甲方应聘请具有证券期货资格的会计师事务所对目标公司的采矿权资产进行减值测试，并出具减值测试报告，该报告应与上一个利润补偿期会计年度结束后出具的专项审计报告同时出具

6.《利润补偿协议》第7.1条原规定为:“甲方应在利润补偿期最后一年的“专项审查报告”和“减值测试报告”发布后10日内召集董事会并向股东大会发出通知，对乙方的股份回购计划和/或现金补偿计划进行审查，确定拟回购的股份数量和/或现金补偿金额。 乙方在股东大会审议和决定股份回购及后续核销和/或现金补偿的相关提案时，应弃权。”

双方同意修改上述利润补偿协议第7.1条，修改后的条款如下:

“甲方应在利润补偿期内，在“专项审查报告”和“减值测试报告”发布后10日内召集董事会并向股东大会发出通知，以审查乙方的股份回购计划和/或现金补偿计划，并确定拟回购的股份数量和/或现金补偿金额。在股东大会审议和决定补偿股份回购及后续核销和/或现金补偿的相关提案时，乙方应弃权。”

7.除上述对本补充协议的修改外，原利润补偿协议的其他条款继续有效。

8.本补充协议自生效之日起成为《利润补偿协议》的组成部分，与原《利润补偿协议》具有同等法律效力。除本补充协议中明确修改的条款外，其余条款以原利润补偿协议为准。如本补充协议与原利润补偿协议有冲突，以本补充协议为准。

特此宣布

内蒙古鄂尔多斯资源有限公司董事会

2019年3月1日

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