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2018年12月12日，公司召开第八次董事会临时会议。会议以8票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于开展票据池业务的议案。为满足集团对子公司持有的商业票据统一管理和统筹使用的需求，更好地利用商业银行提供的票据综合管理服务，包括票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等，董事会同意公司开展票据池业务。该公司及其控股子公司共有不超过4亿元人民币的票据池配额。从相关协议签署并获得董事会批准之日起，上述配额可在12个月的特定期限内滚动使用。授权集团财务管理部及其分管领导负责相关事项的具体实施。根据公司章程的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。公司开展的票据池业务不构成关联交易。

一、票据池业务概述

1.业务概述

票据池业务是指协议银行为企业提供的综合票据管理服务，集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体，以满足企业客户对其持有的承兑汇票的统一管理和整体使用的需求。

2.合作银行

开展票据池业务的合作银行是中国信誉良好的商业银行。具体合作银行由董事会授权的公司财务管理部门根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池的服务能力等综合因素选择。

3.营业期

上述票据池业务的经营期限自相关协议签署并经董事会批准之日起12个月。

4.实施限制

该公司及其控股子公司共有不超过4亿元人民币的票据池配额，可滚动使用。每次发生的具体金额由董事会授权的公司财务管理部门根据公司及其控股子公司的经营需要，按照系统效益最大化的原则确定。

5.保证方法

在风险可控的前提下，公司及其控股子公司可以采用最大质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式建立和使用票据池。每项担保的具体形式和金额由董事会授权的公司财务管理部门根据公司及其控股子公司的经营需要，按照系统效益最大化的原则确定。

二.发展票据池业务的目的

随着业务规模的扩大，由于越来越多的客户使用票据结算，公司在收款过程中收取了大量的银行承兑汇票等有价票据。与此同时，公司和供应商之间的合作通常通过签发银行承兑汇票来解决。

1.该公司开展票据池业务。通过将票据存放在协议银行，银行将代表银行进行集中管理、托管和托收，可以降低各种银行承兑汇票的管理成本。

2.本公司可以将票据池中尚未到期的银行承兑汇票作为质押，发行不超过质押金额的银行承兑汇票支付给供应商及其他经营费用，有利于减少货币资金占用，提高流动资产使用效率，实现股东权益最大化。

3.开展票据池业务，可以对公司的应收票据和待发行的应付票据进行整体管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

三.票据池业务的风险评估和风险控制

为开展票据池业务，公司需在合作银行开立票据池质押融资业务专用存款账户，作为票据池下质押票据到期收款的入账账户。应收票据和应付票据到期日不一致会导致收款资金进入公司向合作银行申请开立银行承兑汇票的存款账户，对公司资金的流动性产生一定影响。

风险控制措施:公司可以通过用新收到的票据代替保证金来消除这种影响，从而控制资金的流动性风险。

四.决策程序和组织实施

1.在限额内，公司董事会授权集团财务管理部行使具体业务的决策权，并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定集团总部和控股子公司可使用的具体限额、抵押品、担保形式和票据池金额等。

2.授权公司财务管理部负责组织实施票据池业务。公司财务管理部将及时分析和跟踪票据池的业务进展。如果发现或判断不利因素，将采取相应措施及时控制风险，并首先向公司董事会报告。

3、审计部门负责审计和监督票据池业务的发展；

4.独立董事有权监督检查公司票据池业务的具体情况。

V.独立董事的意见

目前，公司经营状况良好，财务状况稳定。在开展票据池业务时，公司可以将公司的应收票据和应付票据作为一个整体进行管理，盘活公司的票据资产，减少公司的资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，不损害公司和全体股东的利益。因此，同意公司开展票据池业务。

六.参考文件

1.第八届董事会临时会议决议；

2.独立董事的独立意见。

特此宣布。

csg控股有限公司

董事会

2008年12月13日

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