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2018年12月3日，上海大城市企业有限公司(以下简称“本公司”和“本公司”)收到中国证监会上海监管局发布的《关于对上海大城市企业有限公司采取纠正措施的决定》(上海证监发[2018]132号)(以下简称《决定》)。现将该决定及公司整改情况披露如下:

一.决定全文

经调查，我局发现贵公司在信息披露方面存在以下问题:

1、2017年9月13日，贵公司全资子公司中档租赁有限公司(以下简称“中档租赁”)及其子公司天津盛辉融资租赁有限公司与郭达永泰投资控股集团有限公司(以下简称“郭达永泰”)和上海如尊电子科技有限公司签订《财务咨询协议》，为郭达永泰整合5亿元资金进行中档租赁(逾期)提供融资方案设计和财务咨询服务，财务咨询费用总额为1440万元贵公司未及时公告上述事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款和第三十三条第一款的规定。

2.2016年4月22日，本公司及其全资子公司深圳市铭诚金港(集团)有限公司与中智企业集团有限公司等四家公司就收购中档租赁签订股权转让协议，并于4月26日公告。2016年9月17日，上述各方签署了《股权转让协议补充协议》，对履约赌博等相关条款进行了补充和修订。本公司未及时披露上述补充协议，且直至2017年4月25日才在公司2016年度报告中进行部分披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定。

3 .截至2017年12月31日，贵公司对兰州高新技术开发建设有限公司的银行贷款2亿元承担连带责任。贵公司未能在其2017年度报告中披露上述对外担保事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十一条和《公开发行证券公司信息披露内容与格式指引第2号——年度报告内容与格式(2017年修订)》(证监会公告第41号)第2款。[2017]17)。

根据《上市公司信息披露管理办法》第59条的规定，我们正在采取监管措施，责令贵公司改正。贵公司应积极采取有效措施，有效提高信息披露质量。贵公司应在2018年12月31日前向我局提交书面报告。

对监督管理措施不服的，可以在收到本决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不得中止。

二.公司整改

公司董事会收到《决定》后，高度重视，召集公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门，对《决定》所列问题进行认真讨论和检查，确定具体整改责任人，落实整改，制定有效整改措施。

本次整改于2018年12月4日召开的公司第七届董事会第二十次会议上以9票赞成、0票反对、0票弃权通过。这次会议只审议了这项决议。同日召开的公司第七届监事会第十三次会议对整改情况发表了意见。

(1)关于决定的问题1。的整改措施

本决定的问题1和问题2均为涉及本公司全资子公司中档租赁有限公司(以下简称“中档租赁”)的信息披露事项。

1、中期租赁100%股权转让交易

本公司全资子公司深圳市明诚黄金控股(集团)有限公司(以下简称“明诚黄金控股”)与嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司、西藏诺信资本管理有限公司签订股权转让协议，转让明诚黄金控股持有的100%中期租赁股权。中智企业集团有限公司为本交易提供了部分连带责任担保。转让价格为25亿元。本协议经本公司第七届董事会第十八次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过并生效。迄今为止，受让方已根据协议向该公司支付了7.8亿元人民币。相关股权交易仍在进行中，交易推进仍存在不确定性。

中间租赁股权交付程序完成后，公司将收回25亿元现金，其所有资产、负债和业务将完全与公司分离，不再纳入公司合并报表范围。

2.“决定书”的问题1现已公布。所涉及事项的补充披露如下:

2017年9月13日，中档租赁与郭达永泰投资控股集团有限公司(以下简称“郭达永泰”)、天津盛辉融通金融租赁有限公司(以下简称“盛辉融通”)和上海儒尊电子科技有限公司(以下简称“上海儒尊”)分别签署“财务顾问协议”。盛辉融通为上海如尊或上海如尊指定的第三方投融资项目提供融资、融资解决方案建议、融资交易准备协助等一系列金融咨询服务，包括为郭达永泰整合5亿元(逾期)中期租赁提供融资方案设计和金融咨询服务。收取的财务顾问费包括:(1)郭达永泰向中档租赁支付8000万元的财务顾问费。(2)上海如遵代国大用泰应向盛辉融通支付6850万元的财务咨询费。郭达永泰中档租赁和盛辉融资收取的金融咨询费合计1.485亿元。

(2)关于决定的问题2。的整改措施

1.中期租赁100%股权转让交易完成后，《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》中涉及购买中期租赁的所有权利和义务均已转让给受让方，原协议不再对上市公司构成任何限制或影响。

2、现在“决定”问题2。所涉事项补充披露如下。《股权转让协议补充协议》主要对以下条款进行了澄清和细化:

(1)2016年演出赌博期间及演出赌博总额:2016年演出赌博2亿元是指2016年4月至2016年12月实现的净利润，不包括2016年1月至2016年3月实现的利润。卖方共同承诺，本次目标股权收购完成后，目标公司自2016年4月至2019年底经乙方及其自身认可的审计机构审计的净利润(扣除企业所得税后的净利润，下同)合计不低于14亿元。

(2)履约补充时间:自审计报告出具之日起10个工作日内，由卖方以现金形式补足差额。

(3)如果在赌博期间对业务的处理不当，脑多多集团和/或卖方应共同承担所有责任。脑多多集团和/或卖方应以现金或买方批准的其他方式赔偿目标公司的损失，以确保目标公司根据本补充协议第1条实现的赌博业绩和所有经营资产不会给目标公司造成损失。

(4)目标公司业务发展协议:著名城市基金管理人将为目标公司提供资金和融资支持。此类资金和获得的融资将专门用于著名城市基金控制人及其关联方的业务(包括著名城市基金控制人及其关联方或关联方产生重大影响的业务)。此类业务的利润(包括亏损)不包括在卖方承诺的赌博业绩中。相应的审批和风险控制由著名城市基金控制人指定的人员授权和批准，业务风险(如不良资产)由著名城市基金控制人承担。目标公司的其他经营活动使用上述名城基金的，按照基金实际使用的金额和时间，按年利率10%计算资本成本，并从目标公司实现的赌博业绩中扣除相应的税后影响。

(3)关于决定的问题3。的整改措施

1.本公司于2016年11月完成了原控股子公司兰州高新技术开发建设有限公司(以下简称“兰州高新”)的转让，未对该子公司进行控制。截至目前，新、兰州银行开发区支行已归还贷款2亿元。公司为鑫提供的担保实际上并未对公司的生产、经营或财务状况产生重大不利影响，已被完全取消。

2.“决定书”的问题3现已公布。所涉及事项的补充披露如下:

截至2017年12月31日，本公司对原控股子公司蓝银行的2亿元贷款承担连带责任，并未在2017年度报告中持续披露上述对外担保。根据2016年股权转让协议中的约定，受让方兰州高新技术投资(控股)集团有限公司(以下简称“高新技术集团”)承诺在本次股权转让和交付前，通过接管公司的担保责任，解除公司对兰高新技术的所有担保责任。如鑫未能按期偿还贷款，导致公司承担担保责任，给公司造成全部损失，高科集团和鑫应共同承担连带赔偿责任。

此次检查整改对进一步提高公司信息披露管理水平和加强合规控制起到了重要作用。公司全体董事、监事和高级管理人员，以及子公司的总经理和财务总监，以此次整改为契机，不断加强信息披露等相关法律法规的学习，强化规范经营管理、合规和风险控制意识。进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的专业培训；进一步加强信息披露管理，严格履行信息披露义务；为有效持续提高上市公司信息披露质量，促进和促进公司更加持续、健康、稳定的发展。

特此宣布

上海名城企业有限公司董事会

2018年12月5日

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