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交易内容:上海市北高科技有限公司(以下简称“本公司”)拟以3.46876亿元的价格收购本公司控股子公司上海北翔腾投资有限公司(以下简称“市北翔腾”)持有的上海印相房地产有限公司(以下简称“印相房地产”)34.62%的股权及相应的债权。

鉴于本公司控股股东上海市北高新技术(集团)有限公司(以下简称“市北集团”)根据其在市北湘腾的持股比例同时收购了印相房地产15.38%的股权及相应的债权，本次股权收购构成关联交易。

不构成《中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该交易仍需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

本公司计划以3.46876亿元的价格向其控股子公司上海北翔腾投资有限公司购买其在上海印相房地产有限公司的34.62%股权及相应的债权。

上海印相房地产有限公司是一家房地产项目公司，公司控股子公司上海北翔腾投资有限公司负责上海嘉定区徐星镇06-04地块项目的开发建设。印相房地产不涉及风险投资业务。

鉴于本公司控股股东上海市北高新技术(集团)有限公司(以下简称“市北集团”)根据其在市北湘腾的持股比例同时收购了印相房地产15.38%的股权及相应的债权，本次股权收购构成关联交易，但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次对外投资及关联交易，本公司与市北集团在过去12个月内与该交易类别相关的关联交易如下:

2018年4月18日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司对外投资及关联交易的议案》。详见本公司于2018年4月19日通过www.sse.com.cn上交所网站披露的《市北高新技术对外投资及关联交易公告》(第2018-021页)。

2018年10月29日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司对外投资及关联交易的议案》。详见本公司于2018年10月30日通过www.sse.com.cn上交所网站披露的《市北区外商投资及关联交易高科技公告》(第2018-043页)。

此事仍需提交公司股东大会审议。

二.交易各方的信息

(1)交易对手信息

1.公司名称:上海北翔腾投资有限公司

2.统一社会信用代码:91310106312251183J

3.类型:有限责任公司(外资企业与内资企业合资)

4.法定代表人:张玉香

5.注册资本:5000万元人民币

6.经营期限:2014年8月15日至2024年8月14日

7.注册地址:上海市静安区共和新路3088弄2号1103室

8.经营范围:工业投资、资产管理、投资管理、企业形象策划、投资咨询。[对依法批准的项目，必须经有关部门批准后，方可开展经营活动]

9.主要股东及出资股份:

股东出资额序号名称(万元)股权比例(%)1上海北方高新技术有限公司22500452上海北方高新技术(集团)有限公司10000203上海翔腾投资有限公司1750035合计50000100100，主要财务数据:

截至2017年12月31日，市北湘腾2017年总资产为8.18673亿元，净资产为3.638517亿元，营业收入为105.8万元，净利润为1.32806亿元。(以上数据已审核)

截至2018年9月30日，2018年一至三季度，市北湘腾总资产79789.7万元，净资产37851.8万元，累计营业收入2914.5万元，净利润1446.5万元。(以上数据未经审计)市北祥腾是本公司的控股子公司。

(二)关联方信息

1.公司名称:上海市北高科技(集团)有限公司

2.统一社会信用代码:913100001346996465

3.类型:有限责任公司(国有独资)

4.法定代表人:罗兰

5.注册资本:人民币20000万元

6.经营期限:1999年4月7日至无约定期限

7.注册地址:上海市静安区江场三路238号16楼

8.经营范围:计算机技术领域的投资与资产管理、市政工程、企业管理咨询、物业管理、技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务(经纪除外)。[对依法批准的项目，必须经有关部门批准后，方可开展经营活动]

市北集团成立于1999年4月，由上海市静安区国有资产监督管理委员会出资组建，是公司的控股股东。

截至2017年12月31日，市北集团总资产为人民币22，254，021，330元，净资产为人民币7，974，759元；2017年，公司实现营业收入304.8万元，净利润3.058606亿元。

三.交易目标的基本信息

(一)交易标的

1.公司名称:上海印相房地产有限公司

2.统一社会信用代码:91310114 m1 GTG 38 xw

3.类型:有限责任公司(自然人投资或控制)

4.法定代表人:张玉香

5.注册资本:6600万元人民币

6.经营期限:2016年7月14日至2026年7月13日

7.注册地址:上海市嘉定区嘉洛公路1661弄8号501室

8.房地产开发与管理、企业管理、物业管理、停车场管理和保洁服务。[对依法批准的项目，必须经有关部门批准后，方可开展经营活动]

经具有证券期货业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。截至2017年12月31日，印相房地产总资产240.7315万元，总负债174.7756万元，净资产65.06599万元，2017年营业收入0.000万元，净利润-34.11万元，扣除非经常性损益后的净利润-34.11万元。

截至2018年6月30日，印相房地产总资产2947645000元，总负债1836058500元，净资产658766000元，营业收入0000元，净利润-949900元，扣除非经常性损益后的净利润-949900元。

印相地产的主要资产是位于上海嘉定区徐星镇的06-04住宅小区项目。根据具有证券期货业务资格的上海申伟资产评估有限公司出具的《全体股东权益价值评估报告》，截至2018年6月30日，印相净资产为65876.6万元，评估值为68849.19万元，增加值为2963.59万元，评估值为440万元。 以2018年6月30日为评估基准日的沪审平保字[2018]第1151号《债权价值评估报告》中，印相产权的评估值为170，944，300元。

(二)交易标的的主要股东

印相地产的股东为上海北翔腾投资有限公司和尹仲(上海)房地产投资有限公司(以下简称“尹仲地产”)。

关于市北香藤的基本情况，请参见“交易对手介绍”；

尹仲房地产的基本情况:

1.公司名称:尹仲(上海)房地产投资有限公司

2.统一社会信用代码:913101043207280841

3.类型:有限责任公司(由自然人投资或控制的法人独资)

4.法定代表人:张亚峰

5.注册资本:2亿元人民币

6.成立日期:2014年10月21日

7.注册地址:上海市徐汇区冠生园路223号20号楼562室

8.经营范围:房地产投资、投资管理、房地产开发与管理、物业管理、建筑装饰工程专项设计与施工、停车费、房地产经纪、建筑专业设计与咨询、各类广告设计与制作、建筑设备销售、建材、装饰材料、电器、家具、百货、汽车配件(蓄电池除外)、餐饮企业管理(不得从事餐饮服务和食品生产与管理)、会议服务、 展览展示服务、营销策划、仓储(危险品除外)、电子商务(不允许从事增值电信和金融服务)。 [对依法批准的项目，必须经有关部门批准后，方可开展经营活动]

(3)本次转让前后印相房地产的股东及股权结构:

本次转让前印相地产的股东及股权结构:

股东出资序号名称(万元)股权比例1上海北翔腾投资有限公司3300050%2尹仲(上海)房地产投资有限公司3300050%合计660000.00%本次转让后印相地产的股东及股权结构:

股东出资序号名称(万元)股权比例1上海北方高新技术有限公司22849.234.62%2上海北方高新技术(集团)有限公司10150.815.38%2尹仲(上海)房地产投资有限公司3300050%合计6600100% 4。关联交易的定价依据和主要内容

(1)交易价格和定价基础

本次股权转让价格以上海申威资产评估有限公司出具的《上海申威评报字[2018年第1151号全体股东权益价值评估报告》和《上海申威评报字[2018年第1152号债权价值评估报告》为基础，评估基准日为2018年6月30日。本公司以人民币3.46876亿元的价格购买了市北祥腾持有的34.62%的股权及相应的债权。

印相房地产的另一股东尹仲(上海)印相房地产投资有限公司放弃了优先购买权。

(二)交易合同的主要内容

甲方:上海市北高科技有限公司

乙方:上海北翔腾投资有限公司目标公司:上海印相房地产有限公司

1.此交易的计划

双方同意，乙方按照本协议约定的条件和条款将其持有的标的公司34.62%的股权(以下简称“标的股权”)及其1.18346亿元的债权(以下简称“标的债权”)转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件和条款接受标的股权和标的债权。

2.该交易的对价和支付方式

(1)根据上海申威资产评估有限公司出具的上海申威评报字[2018]第1151号《上海北翔腾投资有限公司关于上海印相置业有限公司拟进行股权及债权转让项目的股权总值及相关债务的评估报告》，评估基准日(2018年6月30日)目标公司的评估值为68849.19万元，世北翔持有的印相房产的债权评估值为68849.19万元各方已确定本次交易的对价为人民币3.46876亿元。

(2)支付资产购买价

本协议双方同意以现金支付该资产的购买价格。

3.目标股权和目标债权的交付

(一)乙方和目标公司应负责目标股权和目标债权的交付程序，上市公司应为目标股权和目标债权的交付提供必要的协助。

(2)自主体股权变更后，以上市公司名义进行的工商变更登记完成之日起，基于主体股权的所有股东权利和义务均由上市公司享有和承担，乙方不再享有或承担与主体股权相应的所有股东权利和义务。

(3)各方同意，在标的股权交付完成前，标的股权的风险由乙方承担，乙方应对标的股权的损害或损失负责；股权交割完成后，此类股权的风险将转移至上市公司。

(4)目标股权交付后，目标公司现有员工将与目标公司保持劳动合同关系。该交易不涉及人员安置。

(五)目标股权交付后，目标公司(包括其子公司)应遵守法律、法规和规范性文件规定的上市公司子公司管理制度。

4.期间损益的归属

双方同意并确认，过渡期自双方同意的目标公司审计评估基准日起至目标股权以甲方名义交付之日止，过渡期间目标股权的相应损益由甲方承担。

5.赋税

双方同意，根据相关法律、法规和政策，处理本交易相关事宜所产生的所有税费均由各方承担，各方无义务代扣代缴税费。

五、对公司的影响:

本公司收购了市北祥腾持有的印相房产34.62%的股权及相应的债权。印相地产持有的房地产项目用地目前运行良好。股权收购将对公司业绩产生积极影响。该交易不损害公司和股东的利益。本次交易的实施对公司今年的经营业绩没有重大影响。

六、交易应执行审查程序

2018年12月3日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过《股权收购及关联交易议案》。其中，副董事罗岚女士、张玉香先生及周小芳女士已退出表决。其他四位董事一致同意通过该提案。该议案仍需提交公司股东大会审议。

该公司的独立董事此前已批准此事并发表了独立意见。本公司独立董事认为该交易为关联交易，且关联董事已回避投票。这一次，公司和市北集团共同购买了股权。各方以现金出资，并按出资比例持有股权。本次发行完全按照市场规则进行，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情况。本次交易涉及的基础资产已由具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，并出具评估报告。交易价格以评估值为基础，由公司和交易对手协商确定。价格公平，符合法律法规和公司章程的有关规定。不存在损害公司和所有股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次股权收购及关联交易时，表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意《关于股权收购及关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

七.互联网公告附件

1.公司第八届董事会第三十三次会议决议

2.独立董事关于股权收购和关联交易的事先批准函

3.独立董事对股权收购和关联交易的独立意见

特此宣布。

上海市北高科技有限公司董事会

2008年12月3日

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