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上交所科技板块系列配套规则征求意见稿将于2月20日截止。这套涉及科学创新板上市审核、发行与承销、监管与交易的基本规则，带有资本市场激烈改革的色彩，自发布以来一直受到广泛讨论和期待。

除了“进退门槛”和“交易门槛”之外，还有一个值得关注的核心命题，那就是持续监管问题，这关系到科创公司上市后的“生活”:它能大手大脚花钱吗？信息能在各种场合大张旗鼓地发布吗？我们能给高管一些像海外上市公司一样的“干股”吗？在许多方面，都会有与时俱进的改革设计。

例如，更简单、更灵活的披露要求迫在眉睫。“我们将大大简化现有的99披露格式指南，提高信息披露的针对性和灵活性。”上海证券交易所相关负责人向上海证券交易所记者透露。

“不久前，董明珠在股东大会上提前表示，业绩有望提高。这种事情在未来的科学创新委员会中不会受到监管。“这是熟悉董事会监管规则的人所说的。

所以，“公司上市后，有没有更宽松的监管？”答案不是一维的。

因为这是一套包含多个任务的列表规则。企业上市后，如何确保前端市场导向的政策红利不被解散，继续发挥其活力？如何让注册制度的灵魂——以信息披露为中心的监管在持续监管中真正发挥作用？上市后如何让市场价格机制更好地发挥“优胜劣汰”的作用？如何定制科技创新企业的科学披露规则，使科技创新板成为创新驱动发展的主战场？如何避免走弯路，减少违规行为的生存空间，更好地保护投资者的利益？所有这些都是一整套上市规则无法回避的问题。

因此，这必须是一套有一些限制，一些限制，和一些限制的规则。它不能简单地定义为“松”或“紧”。

此外，这肯定是一套与时俱进的规则，可以在实践中不断完善。在投资者保护方面，一些市场关注的问题，如如何弥补诉讼索赔机制的“短板”和如何解决惩罚性违约金，将在发展过程中得到澄清。

“企业上市后，就像生活一样。监管规则必须得到支持、理解、宽容和坚持。”接近监管者得出了这个类比。

加减的艺术

在试点登记制度的背景下，信息披露将是持续监管的“牛鼻子”。难点在于如何平衡规模——不仅要保留科学创新的味道，还要让企业保持信息披露原则的底线。

这需要“加减”的艺术。

“未来，科技创新局的规则体系结构将是1+2+6+N”，此前，上海证券交易所相关人士向媒体透露。除了目前正在协商的规则，更多的“n”尚未公布。

与主板规则相比，我们可以看到，未来相当多的规则将集中于中远集团上市公司的信息披露。以当前上海证券交易所《上市公司日常信息披露备忘录——一号临时公告格式指引》为例。其中，上市公司临时报告格式指引有99条，涵盖了上市公司资产买卖、股权激励、更名、高转移、业绩预测、股东增减等方方面面。

与主板相比，“公司遵循的披露格式准则将大大减少。”上海证券交易所相关负责人告诉记者，注册制度的核心理念是信息披露监管。持续监管港口需要与发行港口的变革形成合力，市场化是其努力的方向。因此，“近100条指南不再适用于完全移植，需要减法。”他说。

靠近市场的第一线监管的优势使得在制定规则时能够“同情”企业。“这些核心安排的最终目标必须是让市场各方回到原来的位置，履行自己的职责，给予科创企业更大的披露自由，更灵活的披露方式，并为信息披露制度的发展创造一个更加友好和适宜的环境。”上海证券交易所官员说。

例如，科创企业可能有权暂停或免除披露商业秘密和敏感商业信息，并有调整和适用的余地:如果适用的规则将难以反映业务活动的实际情况，满足行业监管要求或公司注册地的有关规定，他们可以申请调整和适用。

另一个例子是，上市规则赋予公司和相关方在特定条件下，在非交易时间通过新闻发布会、媒体采访、公司网站、在线自媒体和其他方式发布待披露信息的自由。这意味着，最近关于格力电气公司的业绩被“提前报告”的沸沸扬扬的言论在科创董事会并不存在。这种公司信息披露的放松也是基于阿里等海外上市公司的披露经验。一方面，这些公司的相当一部分重要内容是通过公司的官方网站、媒体会议和其他渠道发送的。另一方面，这些公司对可能需要披露的信息的重要性有相对自由的判断。

在试点登记制度的背景下，必然会有加减运算。在以信息披露为核心的持续监管理念下，信息披露除了真实、准确、完整外，更注重信息披露的充分性、一致性和可理解性，这就要求企业有效披露行业信息、操作风险、技术门槛、研发信息等核心信息，从而更充分地揭示风险。

此外，本次披露的“增补”不仅针对上市公司，也针对保荐机构。原则上延长保荐人持续监管期限，进一步细化上市公司重大异常情况的监管和信息披露责任，包括上市公司日常经营和股票交易、督促公司披露重大风险、对公司重大风险发表监管意见和进行必要的现场检查等。同时，规则要求保荐人定期对上市公司基本面和行业进行投资研究，定期形成和披露正式的投资研究报告。

智者通过别人的错误来改正自己的错误。“研究海外市场的推荐系统可以发现，尽管在细节上会有差异，但它们都遵循一个规则。在同一个市场中，股票市场的风险越高，持续监管制度就越严格。最典型的是，持续的监督会持续更长时间，需要更多的责任。这一经验也来自科学创新委员会的上市规则。”上海证券交易所官员指出。

“向外看”和“向内看”

激励能有“干股”吗？息税折旧及摊销前利润指数披露了什么？定位全球竞争力的科技创新局如何在保持中国特色的同时，具有国际视野？这是除“如何披露”之外的另一个原则问题。有必要从成熟的经验中学习，而不是完全照搬。设计规则必须更加开放，跳出现有模型的局限，向外看。也有必要冷静下来，对a股“向内看”的事实有一个清晰的认识。所有这些良好的意愿都被纳入了科学创新委员会上市规则的许多细节中。

为了提高定性的准确性，科学委员会的财务指标符合国际“非公认会计原则”。《准则》第8章规定，上市公司可以在《企业会计准则》规定的范围之外披露税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。这些重要指标不在会计准则的范围内，但市场非常重视它们。海外上市公司通常会自动披露这些非公认会计原则指标，因此这种“做法”被吸收了。

被视为中国股票奖励人才的“法宝”的RSU，不会“缺席”科学委员会。

被比作中国“干货”形象的RSU有多重优势。这种激励方式不需要个人进行任何资本投资，通常以年度配额分配的形式进入个人证券账户。与a股市场的“双层”行权门槛(如繁琐的股权激励程序、公司业绩和个人业绩)相比，它显然具有吸引力，并被普遍认为是中国股票薪酬的重要组成部分。

令企业惊讶的是，科创办的股权激励实际上在一定程度上实现了上述目标。一方面，该规则取消了限制性股票“半价”的价格限制。如果激励价格低于50%，公司可以“证明自己”。另一方面，程序性的“框架”也被删除。以近年来使用较多的限制性股票激励计划为例，主板公司必须经历股权授予、解除销售限制等过程。，并设置了相应的条件。此外，如果业绩指标未完成或激励对象在授予登记到激励对象后离开，也会触发回购以取消授予的股份，这相对比较复杂。SciDev.Net对其进行了改进，允许在满足激励条件后发放赠款，在某些情况下，在赠款登记后不再有有限的销售期。

综上所述，如果中远集团设定的相关条件足够“简洁”且价格“优惠”，中远集团激励的“吸引力价值”将大大增加。

与此同时，这些规定也从过去的监管中吸取了教训，并制定了一些“致命”条款。例如，它也是一个财务指标。金融强制退市标准结合了净利润和营业收入。所选净利润指标为“扣除非盈利后”。它既不会“意外伤害”正常运营的主要企业，也不会因行业周期而遭受周期性损失，但显然比现行规定更为严格。显然，这是对a股抛售资产或补贴保护空壳的趋势的修正。

虽然强化保荐人持续监管责任的总体思路和基本框架来自海外实践，但细节上充分考虑了a股的特点。在一些特殊的风险事项中，持续监管的责任已经“增加”。这些规定列出了主要a股股东的最新风险。保荐人必须就控股股东的风险发表意见。内容包括实际控制人持有的公司股份被司法机关冻结、质押率超过80%或强制清算的情况。在某些情况下，保荐机构也有现场检查的义务。根据规定，如果上市公司涉嫌重大财务欺诈，可能存在重大非法担保等四种情况，保荐机构应在15日内进行专项现场核查。特别是存在“本所认为应当现场检查的其他事项”，即只要有必要，保荐机构也有责任对突发纠纷进行现场检查。这一条款“抓住了a股中各种所谓的“黑天鹅”事件。

“狠心”理顺价格机制

持续监管有利弊权衡，但它对不良市场习惯和顽疾有明确的立场。影响市场价格机制的空壳投机的坏习惯是“狠心”监管要解决的问题。

“市场机制的核心是价格机制。不解决投机问题，正常的市场价格体系就无法理顺。”接近管理层的人士告诉记者。

归根结底，壳问题是退出机制。如何解决科学创新委员会退市的“老大难”问题？现有规则有两大武器:一是锁定两个关键行为，即重大违法行为和“掏空”主营业务；二是简化退市程序，取消暂停上市和恢复上市。

“市场最关心的是如何在科学创新委员会的试点注册制度中防止财务欺诈。除了完善进口端的支持机制外，还需要在持续监管过程中做出衔接安排。最具威慑力的措施是坚决将金融诈骗企业从市场上清除出去。”一些业内人士告诉记者。除了金融欺诈，主要信托公司的非法退市也是监管冲击的一个重要表现。因此，该规则将“欺诈发行、重大信息披露违规行为或其他严重损害证券市场秩序的重大违规行为”表述为重大违规行为。

另一方面，海外市场的退市实践表明，无论采用何种指数，失去投资价值和“清空”主营业务的企业都是退市的主要对象。因此，在科学技术委员会的上市规则中，监管没有为“空壳”设定量化标准。相反，根据丧失持续经营能力的实质，监管部门制定了四个明确的标准和自下而上的条款，一旦其中一个触发，将启动退市程序。

与之匹配的是撤退时间的压缩。在触发金融退市指数的情况下，“st”将在第一年实施，如果不能实现“自我保护”，则在第二年实施退市。

这是基于对a股“不死鸟”问题的考虑。一些熟悉监管政策的人士指出，现行规则中风险预警和暂停上市的最初目的是给企业一定的恢复元气的机会。然而，在实践中，除了处于周期性行业的企业之外，普通企业一旦被贴上“ST”的标签，似乎就无法逃脱“空壳公司”的炒作模式。他们往往热衷于“买卖空壳”的操作和频繁的混乱，如“欺骗性重组”和“突然交易”。股票价格经常大幅波动，扰乱了市场的正常价格体系。

“因此，科创办努力简化流程，明确市场预期，避免退市期成为炒作期和重组期，并将不必要的市场成本降至最低。”一些接近管理层的人指出。

并购重组也有明确的方向，确保上市公司重点放在主营业务上，严格控制“搁置”的演变。《上市规则》在赋予重组更多自由的同时，规定上市公司重大资产重组涉及资产购买的，基础资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务的整合和升级，提高上市公司持续经营的能力。

抓住关键行动的关键人物。

另一个值得关注的问题是保护投资者的权益。持续监管中如何保护投资者利益？规则是以问题为导向的，从关键行为和关键人物开始。

减少是一个重要的表现。为了防止特定股东在重大风险酝酿期间或在“掏空”趋势下溜出来，该规则在不同层面做出了相应的限制。基于稳定控制权的要求，如果规则要求上市公司控股股东及其一致行动人和实际控制人在限售股承诺到期后减持其上市前股份，应确保公司拥有明确的控股股东和实际控制人。对于尚未盈利的公司，股东应当在上市期满前五年减持股份。控股股东、董事、监事和关键技术人员(即特定股东)在公司盈利前不得减持股份。

减持信息披露继续加强。在保留现行减股预披露制度的基础上，对特定股东的减股还有一个程序:除披露减股计划外，特定股东还应披露减股原因，并考虑减股时间点；上市公司是否存在重大负面事件和重大风险，充分揭示风险，是为了防止重要股东在公司风险爆发期间或经营下滑期间“离场”。

鉴于一些公司独特的双层股权结构，该规则还从保护普通股东的角度施加了严格的限制。例如，除了投票权的数量，其他股东拥有相同的权利。普通股的表决权应达到10%的最低比例；重大事项，如修改公司章程、变更特殊表决权股份享有的表决权数量等情况下限制特殊表决权的行使。

大股东是“关键人物”。科创办上市规则提高了披露要求，严格规范了大股东行为，是保护投资者知情权的重要手段。因此，无论是大股东质押还是信用变更都包含在披露名单中。根据规定，质押50%以上股份的大股东需要及时通知公司，并披露对控制权的影响、质押期限、质押融资资金的最终用途和还款安排等核心信息。“钱到哪里去了”已经成为披露的一个必要选择，弥补了这类关键信息披露的不足。该规定进一步指出，上述质押品发生逾期债务或其他信用恶化时，应及时通知公司，并披露逾期债务金额、原因及对策。是否存在清算风险以及可清算的股份数量和比例。

当然，对投资者权益的保护不能通过一步上市规则来实现，尤其是在严格的退市制度下，如何提高投资者的索赔效率、简化前置条件的设定以及完善民事赔偿制度等。，都需要具体的规则来实施。"相应的诉讼机制正在研究和制定中，肯定不会缺席."上海证券交易所相关负责人向记者透露。

(来源:上海证券报)

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